Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А58-4582/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЁРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100 "б"

E-mail: [email protected]; www.4aas.arbitr.ru.

тел. 35-96-26, факс 35-70-85; 35-71-28

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                            Дело № А58-4582/08

15 июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2009 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Борголовой Г.В.,

судей  Скажутиной Е.Н., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хлебас Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 апреля 2009 года по делу № А58-4582/08

по иску закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол»

к открытому акционерному обществу «Саханефтегазсбыт»

о взыскании 33 463 284 рублей 73 копеек,

(судья Федеорова М.И.)

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель не явился,

установил:

истец – закрытое акционерное общество Нефтяная компания «Якол»  (далее по тексту – ЗАО НК «Якол») обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о взыскании 33 463 284 рублей 73 копеек – долга по договору от 24.03.2008 № 07-07/145-НП поставки нефтепродуктов с открытого акционерного общества «Саханефтегазсбыт» (далее по тексту – ОАО «Саханефтегазсбыт»).

Решением суда от 01 апреля 2009 года в иске отказано. В обоснование решения суд первой инстанции указал на то, что истцом сумма заявленного долга погашена зачетом встречных требований.

Не согласившись с решением суда, истец ЗАО НК «Якол» обратился в Четвёртый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование отмены решения суд указывает на то, что зачёт встречных однородных требований не может быть произведен ввиду того, что заявление истца о зачете требований  направлено ответчику только 17.09.2008 после предъявления иска истцом в арбитражный суд. Соглашение о взаимных расчетах истцом не подписано. Истец не давал согласий ОАО «Якутскгазпром» на заключение договора возмездной уступки прав требований (цессии).

В судебном заседании 08.06.2009 объявлен перерыв до 15.06.2009, 17 часов.

До перерыва в судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы и представил в материалы дела отзыв с приложенными документами.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по апелляционной жалобе.

Дело по апелляционной жалобе рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на неё, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства по делу.

24 марта 2008г. между ЗАО НК «Якол» (далее по тексту – истец) и ОАО Саханефтегазсбыт» (далее по тексту – ответчик) заключен договор на поставки нефтепродуктов № 07-07/145-НП.

Согласно условиям договора истец обязался поставить нефтепродукты, а ответчик обязался принять и оплатить.

Истец условия договора в части поставки товара исполнил, поставив 2 681 676 тонн нефтепродуктов на сумму 57 004 232, 20 рублей, что подтверждается актами приема-передачи (л.д.19-22 т.1).

Ответчик произвел предоплату в размере 23 540 947, 47 рублей, что подтверждается платежным поручением от 16.04.2008 №162 (л.д. 36 т.1).

Остальную часть долга ответчик обязался погасить в соответствии с п.4.2.2; 4.2.3; 4.2.4; 4.5 договора от 24.03.2008 №07-07/145-НП, т.е. после предоставления истцом счетов, расчетов, квитанций, составления сторонами акта сверки.

Ненадлежащее исполнение обязательств со стороны ответчика в части своевременной оплаты послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

С учетом предоплаты истец просит взыскать с ответчика долг по договору поставки в размере 33 463 284, 73 рублей – основной долг, 334 632, 84 рублей - пени за период с 14.08.2008 по 22.01.2009.

Рассматриваемый договор от 24.03.2008 № 07-07/145-НП является договором поставки, к которому в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Согласно статьям 455 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи являются условия о наименовании и количестве товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а согласно статье 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п.2.2. договора стороны определили объем нефтепродуктов - 3 690 тонн на сумму 78 469 823, 47 рублей.

В соответствии с п.3.3 договора поставщик (истец) обязался поставить нефтепродукты в пункты назначения.

Пунктом 4.2. договора стороны предусмотрели следующий порядок расчетов: предварительная оплата в размере 30% от суммы договора в течение 15 банковских дней с даты подписания договора; в размере 20% от стоимости каждой поступившей на перевалочную нефтебазу партии нефтепродуктов в течение 15 банковских дней с момента предоставления поставщиком подтверждения с перевалочной нефтебазы о наличии нефтепродуктов на хранении и счета с приложением расчета. Расчет должен содержать: пункт назначения, объем, цену и стоимость нефтепродуктов планируемых к отгрузке; в размере 20% от стоимости отгруженных товаров на судно нефтепродуктов в течение 15 банковских дней с момента предоставления поставщиком копий квитанций на перевозку нефтегрузов наливом и счета на оплату; в размере 30% по факту поставки каждой партии нефтепродуктов в пункт назначения после предоставления копий документов, подтверждающих доставку, оформления сторонами акта приема-передачи нефтепродуктов и выставлении поставщиком счета-фактуры в течение 15 банковских дней.

Окончательный расчет согласно п.4.5 договора производится между сторонами после оформления акта сверки.

Факт получения ответчиком нефтепродуктов подтвержден актами приема-передачи, имеющимися в деле. Акты подписаны надлежащими лицами со стороны истца – Балакиной А.А., доверенность № 63 от 01.07.2008, со стороны ответчика – генеральным директором Никитиным И.Ю.

Ответчиком произведена предоплата в размере 23 540 947, 47 рублей, о чем свидетельствует платежное поручение от 16.04.2008 № 162.

Факт получения товара ответчиком не оспаривается, однако при этом ответчик в суде апелляционной инстанции пояснил, что сумма долга погашена зачетом требований. В обоснование  этого обстоятельства сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.07.2008 по делу №А58-1097/08 о взыскании 167 195 920 рублей 62 копейки с ЗАО НК «Якол» в пользу ОАО «Якутгазпром». В свою очередь ОАО «Якутгазпром» уступил право требования в части 33 463 284 рублей 73 копеек из вышеназванной суммы долга ОАО «Саханефтегазсбыт» с должника ЗАО НК «Якол». Определением Арбитражного суда Республик Саха (Якутия) от 12.12.2008 по делу №А58-1097/08 установлено правопреемство, ОАО «Якутгазпром» заменено на ОАО «Саханефтегазсбыт».

Между ЗАО «Якол» и ОАО «Саханефтегазсбыт» заключён договор, который является предметом исследования по настоящему делу, согласно которому ЗАО НК «Якол»(поставщик) осуществляет поставку нефтепродуктов ОАО «Саханефтегазсбыт»(заказчик). Задолженность заказчика по данному договору составляет 33 463 284 рубля 73 копейки, которая является предметом иска по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным и законным вывод суда первой инстанции о возможности зачета встречных однородных требований среди указанных выше лиц по следующим основаниям.

Согласно ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьей 411 Гражданского кодекса РФ, информационным письмом Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» определены случаи недопустимости зачета.

Материалами дела не подтвержден факт недопустимости зачета между сторонами. Из материалов дела установлено, что на момент обращения истца в суд за защитой своих нарушенных прав в августе 2008г., обязательства истца перед ответчиком в размере 33463284, 73 руб. уже существовали (договор возмездной уступки прав (цессии) № 07-04/586 от 10.07.2008).

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для договора цессии существенным является условие об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, поскольку в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе передать другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства.

Договор цессии от 10.07.2008 содержит такие существенные условия, как сумма уступленной задолженности в размере 33 463 284, 73, ссылка на обязательства, которые возникли из договора от 21.12.2006 № 582/21-06.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленный договор цессии от 10.07.2008 № 07-07/586 соответствует требованиям статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи доводы заявителя апелляционной жалобы(истца ЗАО НК Якол») отклоняются, как необоснованные и противоречащие установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам по настоящему делу.

Поскольку в соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета требований достаточно заявление одной стороны, и ответчик письмом от 15.09.2008 заявил о зачете, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии законных оснований для отказа в зачете, в связи с чем полагает, что обязательство ответчика прекращено зачетом встречного однородного требования.

Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и, одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленная истцом сумма долга в размере 33 463 284, 73 рублей погашена зачетом встречных однородных требований, что является основанием для отказа в иске.

Поскольку между сторонами проведен зачет, требование о взыскании пени также не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу, правильно дана оценка имеющимся в деле доказательствам, в соответствии, с чем принято правильное правовое решение по иску в настоящем деле.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда, а также удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм права не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республик Саха (Якутия) от 01 апреля 2009 года по делу № А58-4582/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий судья                                                   Г.В. Борголова

Судьи                                                                                             Е.Н. Скажутина

М.А. Клепикова.