Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 по делу n А19-4798/07. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100 б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-4798/07

7 июля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена  30.06.2009,

Полный текст постановления  изготовлен 07.07.2009.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей   Юдина С.И., Борголовой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Долгова Виктора Михайловича, Управления   Федеральной   регистрационной   службы   по   Иркутской  области  на решение  Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2009 года по делу № А19-4798/07, принятого по иску Карчебной Риммы Михайловны, Найденовой Вероники Анатольевны к ЗАО «Братские электрические сети», Долгову Виктору Михайловичу, Потапову Геннадию Константиновичу,   Управлению   Федеральной   регистрационной   службы   по   Иркутской  области о  признании  недействительными  договоров  купли-продажи,  применении  последствий недействительности сделок, обязании аннулировать записи в реестре прав, признании недостоверной величины стоимости объектов оценки (суд первой инстанции Рукавишникова Е.В.)

при участии в заседании:

от истца Карчебной Р.М. - представитель Вакула И.Г. по доверенности от 09.04.2008;

от истца Найденовой В.А. - не присутствовал, извещен;

от   ответчика   ЗАО   «Братские   электрические   сети»-  представитель   Вакула   И.Г.   по доверенности от 11.01.2009;

от ответчика Долгова В.М. – не присутствовал, извещен;

от ответчика Потапова Г.К.: не присутствовал, извещен;

от ответчика Управления Федеральной регистрационной службы по Иркутской области: не присутствовал, извещен;

установил:

Истцы Карчебная Р.М., Найденова В.А. обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости, заключенных между ЗАО «Братские электрические сети» (далее ЗАО «БЭС») и гражданином Долговым Виктором Михайловичем, № 1-2006 от 29.12.2006, № 3-2006 от 30.12.2006, № 1-2007 от 02.02.2007, № 2-2007 от 02.02.2007; применении последствий недействительности сделок в виде реституции имущества, полученного сторонами по сделке; обязании Братского отдела Главного управления Федеральной регистрационной службы по Иркутской области аннулировать записи регистрации права собственности на гражданина Долгова В.М. на объекты недвижимости согласно перечню, изложенному в иске; признании недостоверной величины стоимости объектов оценки, указанной в отчетах независимого оценщика, согласно перечню, изложенному в иске.

В обоснование иска истцы указали, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются крупными и совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Карчебная Р.М. изменила основания иска и потребовала признать оспариваемые сделки недействительными в силу их мнимости как совершенные только для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Уточнения основания иска приняты судом.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2009 года  производство по делу в части требования о признании недостоверной величины стоимости объектов оценки, являвшихся предметом оспариваемого истцами договора купли-продажи указанной в отчетах независимого оценщика Индивидуального предпринимателя без образования юридического лица Потапова Геннадия Константиновича (лицензия № 006424 от 5.05.03) прекращено.  В удовлетворении остальной части исковых требований Найденовой Вероники Анатольевны отказано. Исковые   требования   Карчебной   Риммы   Михайловны   в   остальной   части удовлетворены. Договоры купли-продажи объектов недвижимости, заключенные между Закрытым акционерным обществом «Братские электрические сети» и Долговым Виктором Михайловичем: от 29 декабря 2006 года № 1-2006; от 30 декабря 2006 года № 3-2006; от 02 февраля 2007 года № 1-2007; от 02 февраля 2007 года № 2-2007  признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.  Управлению ФРС по Иркутской области предписано аннулировать записи о государственной регистрации права собственности на недвижимые объекты, являвшиеся предметом признанных судом недействительными договоров, зарегистрированные за Долговым В.М. посредством погашения соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ответчик Долгов В.Н.  не оспаривая решение в части прекращения производства по делу и отказа в удовлетворении требований Найденовой В.А., в поданных апелляционной жалобе и дополнении к ней считает, что данный судебный акт в части удовлетворения требований Карчебной P.M. принят при неправильном применении норм материального и процессуального права, является незаконным и необоснованным.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора необоснованно применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом, поскольку в действиях ответчиков Долгова В.М. и общества не усматривается намерений причинить вред кому-либо, а также злоупотребления правом в иных формах. Сделки были одобрены советом директоров общества и совершены по рыночной стоимости. Соотношение стоимости недвижимого имущества по договору и арендной платы за 11 месяцев по последующему договору аренды этого имущества само по себе не является подтверждением, что цена на спорное недвижимое имущество существенно занижена. Кроме того, вопросы экономической целесообразности заключенных договоров купли-продажи недвижимости не входили в предмет доказывания по настоящему делу, между тем, суд первой инстанции провел оценку их экономической целесообразности и выгодности для Общества, что не отнесено законом к компетенции арбитражных судов.                                                                Заявитель указывает, что ранее заявленный Найденовой В.А. иск  о признании недействительным указанного решения совета директоров, решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.07.2008 г. по делу № А19-4797/08-53-13, вступившим в законную силу, оставлен без удовлетворения.

Кроме того, считает, что суд первой инстанции не обосновал, в чем выражено и в чем заключается недобросовестное поведение общества и Долгова В.М., не сослался на соответствующие доказательства. Сам по себе факт последующей после совершения договоров купли-продажи передачи имущества в аренду не может быть расценен как злоупотребление правом. Заключая договоры аренды, Долгов В.М. действовал в пределах своих правомочий собственника, предусмотренных п.1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также заявитель указывает, что объекты недвижимости, приобретенные Долговым В.М. по договорам купли-продажи, не являются объектами, изъятыми из гражданского оборота, не имеют специального правового режима, в связи с чем, ответчики имели все законные основания для совершения в отношении них сделок купли-продажи и аренды, а выводы суда  на отсутствие у Долгова В.М.  возможностей для продолжения деятельности оптового потребителя - перепродавца электроэнергии не имеют отношения к предмету спора и  не  подтверждают недобросовестность сторон.

Полагает не основанными на фактических обстоятельствах и опровергнутыми доказательствами выводы суда первой инстанции о том, что Долгов В.М. возложил бремя содержания своего имущества, в том числе расходы по уплате налогов, на Общество и не несет каких-либо расходов в отношении арендованного имущества.

Заявитель считает также, что спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества не нарушали прав и законных интересов истицы Карчебной P.M., поэтому у нее отсутствует право на иск. Карчебная P.M. не представила доказательств, подтверждающих нарушение ее права.

Кроме того, анализируя положения пунктов 36 и 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», заявитель апелляционной жалобы полагает, что действующее законодательство и судебная практика не наделяют акционеров правом предъявлять иски по основаниям, предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

С принятым судебным актом также не согласен ответчик по делу - Управление   Федеральной   регистрационной   службы   по   Иркутской  области в части обязания Управления Федеральной   регистрационной   службы   по   Иркутской  области аннулировать записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).   В апелляционной жалобе Управление указало на то, что истцами не заявлено о нарушении их прав и  не представлено доказательств нарушения их прав Управлением и незаконности действий Управления. Судом также не сделано выводов о незаконности действий Управления.  Само по себе погашение записей ЕГРП не может рассматриваться как последствие признания сделки недействительной. Такой способ защиты права как аннулирование записи ЕГРП не предусмотрено ни статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни Федеральным законом о регистрации. В соответствии с пунктом 17 Правил ведения ЕГРП, п. 28 Методических рекомендаций «О порядке государственной регистрации прав на недвижимое имущество на основании судебных актов» соответствующая запись ЕГРП может быть погашена при прекращении права, ограничения (обременения) права, сделки на основании предъявленного решения суда. Погашение записей является конечным итогом прекращения чьих-либо прав и входит в компетенцию Управления и не требует дополнительного указания на это в судебном акте.

В отзывах на апелляционные жалобы истец Карчебная Р.М. находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель истца Карчебной Р.М. дала пояснения, аналогичные изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка  лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Братские электрические сети» и гражданином Долговым Виктором Михайловичем в декабре 2006 – феврале 2007 заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО «Братские электрические сети», № 1-2006 от 29.12.2006, № 3-2006 от 30.12.2006, № 1-2007 от 02.02.2007, № 2-2007 от 02.02.2007, по условиям которых продавец (ЗАО «Братские электрические сети») обязался передать в собственность, а покупатель (Долгов В.М.) обязался принять объекты недвижимого имущества, перечень которых определен в указанных договорах, и оплатить по цене, указанной в договорах: по договору № 1-2006 от 29.12.2006 – 372 662 руб., № 3-2006 от 30.12.2006 – 2 507 111 руб., № 1-2007 от 02.02.2007 – 960 613 руб., № 2-2007 от 02.02.2007 – 257 645 руб. Суммарная стоимость переданного по сделкам имущества составила 4 098 031 рубль.

Во исполнение условий договора по актам приема - передачи (передаточным актам) объектов недвижимости от 29.12.2006, от 30.12.2006, от 02.02.2007 спорное имущество передано от продавца ЗАО «Братские электрические сети» покупателю Долгову В.М., который, в свою очередь, по квитанциям к приходному кассовому ордеру № 815 от 20.02.2007, № 732 от 13.02.2007, № 8173 от 28.12.2006, № 2344 от 10.05.2007, № 1202 от 15.03.2007 перечислил продавцу денежные средства, составляющие цену сделок.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Истцы Карчебная Р.М. и Найденова В.А., полагая, что оспариваемыми сделками нарушены их права акционеров ЗАО «Братские электрические сети», обратились в суд с настоящим иском. Найденова В.А. потребовала признать сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». Карчебная Р.М. как основание иска указала на ничтожность сделок в силу их мнимости на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение в обжалуемой части, суд первой инстанции, отклонив доводы истца Карчебной Р.М. о мнимости сделок, пришел к выводам о их  недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенным злоупотреблением правом со стороны ЗАО «БЭС» и Долгова В.М., «выразившегося в заключении упомянутых сделок». К такому выводу суд пришел исходя из установленных обстоятельств по делу, а именно из того, что общество лишилось части недвижимости и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, превышающие его продажную стоимость; из того, что  в результате сделок имущество перешло от специализированной организации к Долгову В.М., который не имеет статуса предпринимателя и необходимых ресурсов для продолжения деятельности оптового потребителя - перепродавца электроэнергии; из того, что Долгов В.М. необоснованно возложил бремя содержания своего имущества, в том числе расходы по уплате налогов, на общество.

Несмотря на то, что суд первой инстанции обоснованно отклонил заявленные  Карчебной Р.М. основания иска о мнимости спорных сделок, поскольку  сделки купли-продажи № 1-2006 от 29.12.2006, № 3-2006 от 30.12.2006, № 1-2007 от 02.02.2006г., № 2-2007 от 02.02.2007 совершены с соблюдением требований статей 549, 550, 551, 554, 555, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и не могут быть признаны судом недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции