Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 по делу n А19-4798/07. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

 о наличии в действиях сторон сделок злоупотребления правом по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Правомочиями на распоряжение имуществом обладают собственник или лицо, уполномоченное им.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества недействительным по мотиву наступления для общества определенных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции констатировал наличие злоупотребления правом в действиях как продавца, так и  покупателя спорного имущества.

Со стороны  продавца в частности проявлением злоупотребления судом расценено, в том числе принятое советом директоров ЗАО «Братские электрические сети» решение, выраженное в протоколе № 73 от 25.12.2006, о продаже имущества, необходимого для осуществления уставной деятельности предприятия, связанной с перепродажей электрической энергии, гражданину Долгову В.М. с мотивировкой: «для затруднения работы недобросовестных рейдеров, действующих в нашем регионе, провести дробление путем передачи по договору купли-продажи части зарегистрированного в органах юстиции имущества, с дальнейшей передачей выкупленного имущества в аренду ЗАО «БЭС», а также продажа этого имущества по заниженной цене, получение этого же имущества необходимого для его основной производственной деятельности, в аренду.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

По мнению апелляционного суда, установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя Долгова В.М. и исполнительного органа продавца ЗАО «БЭС» при заключении спорного договора купли-продажи.

В отношении спорных договоров имелось волеизъявление уполномоченных органов управления общества в соответствии с п.9.3. Устава общества и определил цену продажи, генеральный директор общества подписал соответствующие договоры и совершил все необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности по ним.

Принятое советом директоров решение об отчуждении спорного имущества с дальнейшим получением его же в аренду, по мнению апелляционной коллегии, нельзя расценивать как злоупотребление правом, как не свидетельствующее о недобросовестном поведении как представителя продавца, так и покупателя сделок при их заключении, умысла сторон, возникшего при заключении сделки и направленного на неблагоприятные последствия сделки.

Цена сделок определена сторонами правомерно с учетом правила пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора и определении договорных условий, на основании которой ЗАО «БЭС» имело право на законных основаниях определить указанную в договоре продажную цену объекта.  Доказательств занижения цены продаваемого имущества материалы дела не содержат.

Обоснован довод апелляционной жалобы о том, что факт последующей после совершения договоров купли-продажи передачи имущества в аренду не может быть расценен как злоупотребление правом.

По мнению апелляционного суда, заключая договоры аренды, Долгов В.М. действовал в пределах своих правомочий собственника, предусмотренных статьёй 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суждения суда первой инстанции относительно  отсутствия у Долгова В.М. статуса предпринимателя и как следствие отсутствие у Долгова В.М.  возможностей для продолжения деятельности оптового потребителя - перепродавца электроэнергии верны, однако, не  подтверждают недобросовестность при заключении спорных сделок ни со стороны Долгова В.М., ни со стороны ЗАО «БЭС».  Объекты недвижимости, приобретенные Долговым В.М. по договорам купли-продажи, не изъяты из гражданского оборота и не имеют специального правового режима. Новый собственник спорного имущества не лишен возможности передать это имущество в аренду лицу, осуществляющему  деятельность в области электроэнергетики.

Апелляционный суд полагает, что совокупность изложенных выше обстоятельств, подтверждающих реальное заключение и исполнение сделок между ЗАО «БЭС» и Долговым В.М., исключает возможность признания этих сделок как  совершенных при злоупотреблении правом сторонами сделки. Материалы дела не содержат доказательств того, что предполагаемым причинителем вреда использовано право злонамеренно, с целью нанести вред контрагенту или самому себе по договору купли-продажи.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что ответчики при заключении спорных договоров действовали исключительно с намерением причинить вред истцу и фактически его причинили, совершив сделки.

Кроме того, по смыслу ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ и разъяснениям, содержащимся в п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Вместе с тем, поскольку Карчебная Р.М. не является стороной Договора, не обладает какими-либо правами и не несет обязанностей по данной сделке, то названное лицо не может быть признано заинтересованным, и удовлетворение иска не повлечет восстановления её нарушенных прав и законных интересов.

Тот факт, что Карчебная Р.М., как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.11.2008 и не оспаривается лицами, участвующими в деле является акционером ЗАО «БЭС», сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ней права на предъявление данного иска. Истец не доказал, и суд не установил нарушений её прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок, поэтому её нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии со ст. 166 ГК РФ предъявлять такое требование.

Истец как до, так и после заключения названных договоров оставалась и остается акционером ЗАО «БЭС», пакет акций после совершения сделок остался в неизменном виде с сохранением прежнего объема прав по акциям, поскольку спорное имущество продано по рыночной цене, общество получило от Долгова В.М. денежные средства, балансовая стоимость активов общества не изменилась. Доказательств причинения убытков акционерам общества, в т.ч. и истцу также не представлено.

Доводы истца о том, что при заключении упомянутых договоров купли-продажи акционеры и само ЗАО «БЭС» утратили возможность распоряжаться спорным имуществом, необходимым им для осуществления основных видов деятельности, и понесли дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную ими за проданное имущество в качестве покупной цены отклоняются по приведенным выше основаниям.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции неправильно применил правила статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому апелляционный суд находит  необходимым отменить  решение в обжалуемой части и принять в этой части новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований и применении последствий недействительности сделки.

В связи с изложенным отсутствуют основания для оценки выводов суда относительно правомерности предписания Управления ФРС по Иркутской области аннулировать записи о государственной регистрации права собственности на недвижимые объекты, являвшиеся предметом признанных судом недействительными договоров, зарегистрированные за Долговым В.М. посредством погашения соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Излишне уплаченная истцом  Карчебной Р.М. государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь  статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области  от 20 апреля 2009 года по делу № А19-4798/07 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Карчебной Риммы Михайловны в пользу Долгова Виктора Михайловича 1000 рублей в возмещение судебных расходов за апелляционное рассмотрение дела.

Возвратить Карчебной Римме Михайловне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину при подаче иска в сумме 9000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий:           (подпись)               Скажутина Е.Н.

Судьи:                                         (подпись)               Борголова Г.В.

(подпись)               Юдин С.И.