Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу n А10-232/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                           Дело № А10-232/2009

4 сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 сентября 2009 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ячменёва Г.Г.,

судей Доржиева Э.П., Желтоухова Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сиденова Иннокентия Илларионовича на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июня 2009 года по делу № А10-232/2009 по заявлению Сиденова Иннокентия Илларионовича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия о признании незаконными действий, выразившихся в государственной регистрации изменений в сведениях, не вносимых в учредительные документы юридического лица, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21 января 2009 года о генеральном директоре Общества с ограниченной ответственностью «Байкалэнерго» Бизьяеве Цыреторе Владимировиче в качестве единоличного исполнительного органа, обязании аннулировать названную запись в Едином государственном реестре юридических лиц

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общества с ограниченной ответственностью «Байкалэнерго», Иванова Сергея Викторовича и Бизьяева Цыретора Владимировича

(суд первой инстанции: Устинова Н.В.)

с участием в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Сиденова И.И.: Багдаев Б.Б., паспорт 81 03 № 855936, выдан 19 июля 2004 года ОВД Советского района г. Улан-Удэ, доверенность от 21 августа 2009 года (т. 3, л.д. 101);

от регистрирующего органа: не было (извещен);

от ООО «Байкалэнерго»: Багдаев Б.Б., паспорт 81 03 № 855936, выдан 19 июля 2004 года ОВД Советского района г. Улан-Удэ, доверенность от 19 декабря 2008 года № 032/41 (т. 3, л.д. 102-103);

от Бизьяева Ц.В.: не было (извещен);

от Иванова С.В.: Багдаев Б.Б., паспорт 81 03 № 855936, выдан 19 июля 2004 года ОВД Советского района г. Улан-Удэ, доверенность от 4 июня 2009 года (т. 3, л.д. 112)

и установил:

Сиденов Иннокентий Илларионович (далее – Сиденов И.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (далее – регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконными действий, выразившихся в государственной регистрации изменений в сведениях, не вносимых в учредительные документы юридического лица, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21 января 2009 года о генеральном директоре Общества с ограниченной ответственностью «Байкалэнерго» Бизьяеве Цыреторе Владимировиче в качестве единоличного исполнительного органа, обязании аннулировать названную запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании 10 июня 2009 года Сиденов И.И. уточнил заявленные требования и просил признать недействительным решение инспекции от 21 января 2009 года № 91А (протокол судебного заседания от 10 июня 2009 года, т. 3, л.д. 46-47).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Байкалэнерго» (далее – ООО «Байкалэнерго»), Иванов Сергей Викторович и Бизьяев Цыретор Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июня 2009 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, регистрирующие органы не наделены правом проводить правовую экспертизу и проверку достоверности представленных для государственной регистрации документов, в связи с чем у инспекции не имелось оснований для отказа во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц  записи о смене единоличного исполнительного органа ООО «Байкалэнерго».

Не согласившись с решением первой инстанции, Сиденов И.И. обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Байкалэнерго» от 29 декабря 2008 года, на основании которого Бизьяев Ц.В. избран генеральным директором ООО «Байкалэнерго», является недействительным. О данном обстоятельстве регистрирующий орган был письменно уведомлен 13 января 2009 года, то есть до подачи Бизьяевым Ц.В. заявления о государственной регистрации сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Кроме того, по мнению Сиденова И.И., суд первой инстанции не принял во внимание решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 марта 2009 года по делу № А10-411/2008.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены. Представитель ООО «Байкалэнерго» и Иванова С.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе Сиденова И.И.

Регистрирующий орган и Бизьяев Ц.В. в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, что подтверждается почтовыми уведомлениями №№ 15522442 и 15522459, а также телеграфными уведомлениями от 26 и 28 августа 2009 года, однако своих представителей в судебное заседание не направили. Регистрирующим органом заявлено ходатайство от 21 августа 2009 года № 03-13/1 (т. 3, л.д. 85) о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. На основании части 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, в том числе дополнительно представленные доказательства, выслушав представителя Сиденова И.И., ООО «Байкалэнерго» и Иванова С.В., проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15 января 2009 года в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведениий о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. К заявлению, среди прочих документов, прилагался протокол внеочередного собрания ООО «Байкалэнерго» от 29 декабря 2008 года (т. 2, л.д. 8-18).

21 января 2009 года инспекция вынесла решение № 91А о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Байкалэнерго».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания указанного решения незаконным, исходя из следующего.

Согласно пункту 2) статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе,  об оспаривании ненормативных правовых актов органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В Определениях Конституционного Суда РФ от 20 ноября 2003 года № 449-О и от 4 декабря 2003 года № 418-О также указано, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд, а арбитражный суд обязан рассмотреть исковые требования о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц - незаконными, если заявители полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления этой деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского законодательства Российской Федерации» разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что требования Сиденова И.И. могут быть удовлетворены только в том случае, если будут установлены следующие обстоятельства:

- несоответствие оспариваемого им решения регистрирующего органа от 21 января 2009 года № 91А, равно как и действий инспекции, закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение прав и законных интересов Сиденова И.И. при вынесении этого решения (совершений действий).

При отсутствии хотя бы одного из данных обстоятельств требования Сиденова И.И. удовлетворению не подлежат.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции Сиденовым И.И. представлены дополнительные доказательства, в том числе решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 марта 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 года по делу № А10-4111/2008, письмо Арбитражного суда Республики Бурятия от 2 сентября 2009 года № ОД-16/1395, Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 31 июля 2009 года и от 10 августа 2009 года.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указанные судебные акты и доказательства приобщены к материалам дела.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 марта 2009 года по делу № А10-4111/2008 (т. 3, л.д. 87-95), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 года (т. 3, л.д. 98-100), признан недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Байкалэнерго», заключенный между продавцами Базаровым В.Б., Бизьяевым Ц.В., Будажаповым В.Б. и Леоновым Ю.В. и покупателями Доржиевым Б.В., Юлиным А.В., Налетовой Е.В., Тумуровым Б.З., Сиденовым И.И., Ивановым С.В. и Очировой Л.Д.

Как пояснил суду апелляционной инстанции представитель Сиденова И.И. и ООО «Байкалэнерго», признанный недействительным договор купли-продажи долей от 20 апреля 2009 года был единственным правовым основанием для включения Сиденова И.И. в состав участников ООО «Байкалэнерго», иных доказательств приобретения доли в уставном капитале ООО «Байкалэнерго» у Сиденова И.И. не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, Сиденов И.И. никогда не являлся легитимным участником ООО «Байкалэнерго», в том числе и на момент обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

По мнению суда апелляционной инстанции, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что права и законные интересы Сиденова И.И. решением инспекции от 21 января 2009 года № 91А не затрагивались и не нарушались. Убедительных доказательств обратного (нарушения прав и законных интересов) представителем Сиденова И.И. суду апелляционной инстанции не представлено. Факт работы в должности заместителя генерального директора ООО «Байкалэнерго» не свидетельствует сам по себе о нарушении прав и законных интересов Сиденова И.И. решением регистрирующего органа.

Между тем, в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться именно заинтересованное лицо.

В рассматриваемом случае такими заинтересованными лицами, чьи права и законные интересы действительно могут быть так или иначе затронуты решением регистрирующего органа от 21 января 2009 года № 91А, являются ООО «Байкалэнерго» и его участники – Ельцов Евгений Юрьевич, Абрамова Яна Александровна, Имеев Евгений Александрович и Имеева Людмила Александровна (т. 3, л.д. 104-111).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильных по существу выводов суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности отказа в удовлетворении заявленных Сиденовым И.И. требований, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Рассмотрев апелляционную жалобу на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июня 2009 года по делу № А10-232/2009, Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июня 2009 года по делу № А10-232/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий судья                                                         Г.Г. Ячменёв

Судьи                                                                                                  Э.П. Доржиев

Е.В. Желтоухов