Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 по делу n А10-2342/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е     

г. Чита            

Дело №А10-2342/09

23 сентября 2009 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В. и Клепиковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумаковой Л.М. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банакова Виктора Александровича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 июля 2009 года по делу №А10-2342/09 по иску Банакова Виктора Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Трансальянс», Кореневу Евгению Анатольевичу, Сажину Владимиру Павловичу, Медведеву Сергею Николаевичу, Синегрибовой Оксане Викторовне о признании недействительным в части устава и учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Трансальянс», третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия №9 (суд первой инстанции: судья Хатунова А.И.)

при участии в судебном заседании:

от истца - Банакова В.А., Сысоевой А.Т., представителя по доверенности от 22.09.2009  

установил:

Банаков Виктор Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансальянс», Кореневу Евгению Анатольевичу, Сажину Владимиру Павловичу, Медведеву Сергею Николаевичу, Синегрибовой Оксане Викторовне о признании недействительными следующих  положений  учредительных документов ООО «Трансальянс»:

- учредительного договора о создании и деятельности ООО «Трансальянс» от 27.08.2007 в части слов: «Коренев Евгений Анатольевич паспорт 81 03 850611 выдан Железнодорожным Р0ВД г. Улан-Удэ Республики Бурятия 27.05.2004 г. зарегистрирован по месту проживания: 670024, г. Улан-Удэ, ул. Клыпина, д. 18, кв. 51.»; «Коренев Е.А. - 24% 2 448-00»; «Медведев С.Н. - 24% 2 448-00» в части недействительности доли в размере 9,33% номинальной стоимостью 952 руб.;

- устава в редакции от 27.08.2007 в части слов: «Коренев Евгений Анатольевич паспорт 81 03 850611 выдан Железнодорожным Р0ВД г. Улан-Удэ Республики Бурятия 27.05.2004 г. зарегистрирован по месту проживания: 670024, г. Улан-Удэ, ул. Клыпина, д. 18, кв. 51»; «Коренев Е.А. - 24%   2 448-00»; «Медведев С.Н. - 24% 2 448-00» в части недействительности доли в размере 9,33% номинальной стоимостью 952 руб.

В обоснование исковых требований истец пояснил, что ООО «Трансальянс» зарегистрировано  Межрайонной инспекцией МНС России №2 по Республике Бурятия 8.01.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.07.2009.

Банаков В.А. является участником общества.

30.08.2007 налоговой инспекцией были зарегистрированы изменения в учредительные документы общества, согласно которым участниками общества являются: Банаков В.А., с долей в уставном капитале 25%; Сажин В.П. с долей в уставном капитале 25%; Коренев Е.А. с долей в уставном капитале 24%; Медведев С.Н., с долей в уставном капитале 24% и Синегрибова О.В. с долей в уставном капитале 2%.  

По мнению истца, положения учредительных документов ООО «Трансальянс» являются недействительными в части указания прав Коренева Е.А. и Медведева С.Н., поскольку 6.06.2007 Коренев Е.А. подал генеральному директору общества Сажину В.П. нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Трансальянс». С момента подачи указанного заявления его доля в размере 33% в полном объеме перешла к обществу. Не являясь участником общества, Коренев Е.А. 20 августа 2007 года переуступил часть уже не принадлежавшей ему доли в уставном капитале в размере 9,33% стоимостью 952 руб. – Медведеву С.Н. По мнению истца, переуступка доли в уставном капитале в размере 9,33% ничтожна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не порождает прав Медведева С.Н. на указанную долю в уставном капитале.

Ответчики Коренев Е.А., Синегрибова О.В. и Медведев С.Н. исковые требования не признали, пояснив, что после оформления заявления от 6.06.2007 Коренев Е.А. ни к директору общества, ни к его работникам с заявлением о выходе из состава участников общества не обращался. В книге регистрации входящих документов отсутствует запись о регистрации указанного заявления. Поскольку Коренев Е.А. свое намерение выйти из участников общества не реализовал, в настоящее время он является его полноправным участником.

Ответчик Сажин В.П. признал исковые требования, пояснив, что в 2007 году он являлся генеральным директором общества. Весной 2007 года после устного обращения участника общества Коренева с просьбой о выходе из состава участников общества Кореневым в присутствии нотариуса было оформлено заявление от 6.06.2007 о выходе из состава участников общества, на котором была поставлена отметка о поступлении в ООО «Трансальянс». В последствии заявление было передано менеджеру по делопроизводству и персоналу Петуховой Т.И.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению истца, написание участником общества Кореневым Е.А. заявления от 6.06.2007 о выходе из общества и подача указанного заявления исполнительному органу общества – генеральному директору Сажину В.П., свидетельствует о наличии действительного волеизъявления Коренева о выходе из общества. Подача заявления породила правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участие Коренева в общих собраниях участников общества после 6.06.2007 свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с редакцией пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая действовала в момент возникновения спорного правоотношения, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В материалах дела имеется нотариально заверенная копия заявления участника общества Коренева Е.А. о выходе из общества от 6.06.2007 (т.1 л.32). На обороте документа имеется отметка руководителя общества Сажина В.П. «Получено 06.06.2007». Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что директор общества Сажин получил от Коренева именно данный документ.

Поскольку документ был представлен Кореневым в общество только в копии, пусть и нотариально заверенной, суд апелляционной инстанции считает, что заявление участника о выходе из ООО «Трансальянс» в общество в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не поступило.

Ничто не мешало Кореневу направить в общество либо вручить его руководителю подлинник заявления. Ничто не препятствовало директору общества, ознакомившись с копией, потребовать от Коренева подлинник заявления о выходе из общества.

Возможность принятия от лица копии подобного заявления действующим законодательством не предусмотрена.

Истец пояснил, что располагает подлинником заявления Коренева о выходе из общества от 6.06.2007 (т.1 л.104). Однако подлинник заявления не содержит отметки о его вручении обществу. Само общество, как ответчик по делу, данный факт отрицает. То есть доказательств получения обществом подлинника заявления Коренева в деле не имеется.

Поскольку Коренев не обращался к обществу в установленном законом порядке с заявлением о выходе из числа его участников, он в полной мере сохранил за собой все права участника общества, в том числе и право на распоряжение своей долей. Следовательно, он был вправе уступить часть доли Медведеву С.Н.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении иска. Оснований для отмены принятого судом решения не усматривается.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 июля 2009 года по делу №А10-2342/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:      О.А. Куклин

Судьи:         Л.В.Оширова  

М.А.Клепикова