Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу n А19-14223/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                   дело №А19-14223/2009

06 апреля 2010 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 30 марта 2010 года

В полном объеме постановление изготовлено 06 апреля 2010 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Григорьевой И.Ю., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белокриницкой А.С.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2009 года по делу № А19-14223/2009 по иску закрытого акционерного общества «Черемховский машиностроительный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Черемховский машиностроительный завод им. Карла Маркса» о признании договора недействительным, третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Литмаш», и по иску закрытого акционерного общества «Черемховский машиностроительный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Литмаш» об истребовании имущества (транспортных средств) из чужого незаконного владения (суд первой инстанции: судья Антонова С.Н.),

у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «Черемховский машиностроительный завод» (далее – ЗАО «ЧМЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Черемховский машиностроительный завод им. Карла Маркса» (далее – ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса», ответчик) с иском о признании договора приема-передачи транспортных средств от 12.01.2004 недействительным по причине ничтожности, применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть переданные по ничтожной сделке транспортные средства (дело №А19-14223/2009).

Определением от 14.09.2009 арбитражный суд по заявлению истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Литмаш».

Кроме того, ЗАО «ЧМЗ» обратилось с иском к ООО «Литмаш» (далее – ответчик) об истребовании из незаконного владения транспортных средств (дело №А19-22630/2009):

1. КАМАЗ-грузовой, модель 5511, государственный регистрационный знак 7185 ИРТ, двигатель №430032, шасси (рама) №6941, год выпуска 1989;

2. КАМАЗ-грузовой, модель 5511, государственный регистрационный знак №0049 ИРТ, двигатель №286751, шасси (рама) №312242, год выпуска 1988;

3. КАМАЗ-грузовой, модель 5511, государственный регистрационный знак Е 759 КК, идентификационный №ХТС 551110S2081680, двигатель №10115989, шасси (рама) №2081680, год выпуска 1995;

4. КАМАЗ-грузовой, модель 5511, государственный регистрационный знак Х 275 ВС, идентификационный №ХТС 551110S1085998, двигатель №053214, шасси (рама) №1085998, год выпуска 1995;

5. КАМАЗ-грузовой, модель 5410, государственный регистрационный знак У 763 АВ, двигатель №0094764, шасси (рама) №194845, год выпуска 1989;

6. КАМАЗ-автокран, модель 53213, государственный регистрационный знак С 845 ЕУ, идентификационный №ХТС 53213ОМ0033382, двигатель №740-892431, кузов (коляска, прицеп) №1152206, шасси (рама) №33382, год выпуска 1991;

7. КРАЗ-грузовй, модель 257 Б-1, государственный регистрационный знак Е 302 КС, двигатель №910895, шасси (рама) №518445, год выпуска 1984;

8. ЗИЛ-грузовой, модель 411910, государственный регистрационный знак У 992 АВ, двигатель №145641, шасси (рама) №3378578, год выпуска 1993;

9. ЗИЛ-грузовой, модель 431410, государственный регистрационный знак У 993 АВ, двигатель №145952, шасси (рама) №3378672, год выпуска 1994;

10. ЗИЛ-ММЗ-грузовой, модель 45021, государственный регистрационный знак А 781 АМ, двигатель №402712, шасси (рама) №1706311, год выпуска 1979;

11. МАЗ-грузовой, модель 5551, государственный регистрационный знак С 843 ЕУ, двигатель №06605, шасси (рама) №56632, год выпуска 1997;

12. МАЗ-автокран, грузовой, модель КС 3562Б, государственный регистрационный знак В 043 ЕТ, двигатель №765733, шасси (рама) №87969, год выпуска 1986;

13. САЗ-ГАЗ-грузовой, модель 3507, государственный регистрационный знак У 764 АВ, двигатель №25041, шасси (рама) №330720, год выпуска 1990;

14. ГАЗ-грузовой, модель 3307, государственный регистрационный знак Х 331 АТ, идентификационный №ХТН 33007ООМ1427178, двигатель №89539, шасси (рама) №1427178, год выпуска 1990;

15. КО-ГАЗ-цистерна, модель 503-Б-1, государственный регистрационный знак Х 358 ВС, идентификационный №ХТН 5319ООН1042456, двигатель №195366, шасси (рама) №1042456, год выпуска 1987;

16. ГАЗ-бортовой, модель 66, государственный регистрационный знак У 693 АТ, двигатель №207802, шасси (рама) №0471989, год выпуска 1982;

17. УРАЛ-специальный, модель 375 НЕ, государственный регистрационный знак 9363 ИСМ, двигатель №374121, шасси (рама) №349880, год выпуска 1981;

18. УРАЛ-цистерна, модель 375 НЕ, государственный регистрационный знак Х207 ВС, двигатель №627712, шасси (рама) №УУ7136, год выпуска 1993;

19. ЛАЗ-автобус, модель 695Н, государственный регистрационный знак 0913 ИРТ, шасси (рама) №157419, год выпуска 1991;

20. Таджик-автобус, модель 3205, государственный регистрационный знак 4521 ИРЧ, двигатель №837444,  шасси (рама) №3150156, год выпуска 1992;

21. ПАЗ-автобус, модель 320500, государственный регистрационный знак Х 368 ВМ, идентификационный №ХТМ 32050096006290, двигатель №031293, шасси (рама) №96006290, год выпуска 1996;

22. НЗАС - автобус, модель 4951-01, государственный регистрационный знак 0629 ИРФ, двигатель №800657, шасси (рама) №176303, год выпуска 1991;

23. ГАЗ-грузовой, модель 3307, государственный регистрационный знак Х 331 АТ, идентификационный №ХТН 33007ООМ1427178, двигатель №89539, шасси (рама) №1427178, год выпуска 1990;

24. УАЗ-грузовой, модель 3303, государственный регистрационный знак 7060 ИРЧ, двигатель №206805, кузов (прицеп, коляска) №4731, шасси (рама) №192861, год выпуска 1993;

25. ГАЗ-грузовой, модель 33021, государственный регистрационный знак Е 765 КК, идентификационный №ХТН 33021ОХ1721010, двигатель №0000286, шасси (рама) №1724692, год выпуска 1999;

26. ГАЗ-легковой, модель 3110, государственный регистрационный знак Т 968 КН, идентификационный №ХТН 3110ООW0153097, двигатель №3370335, кузов (коляска, прицеп) №0153097, шасси (рама) №0728199, год выпуска 1998;

27. ГАЗ-легковой, модель 3110, государственный регистрационный знак Н 212 КК, идентификационный №ХТН 31100011024638, двигатель №13025042, кузов (коляска, прицеп) №31100010430822, год выпуска 2001;

28. ОДАЗ-прицеп, модель 9370, государственный регистрационный знак АВ 8711, шасси (рама) №208449, год выпуска 1989;

29. КРАЗ, модель 258-Б-1, государственный регистрационный знак 0741 ИРТ;

30. ЗИЛ-грузовой, модель 431412, государственный регистрационный знак Е 301 КС;

31. Прицеп, модель В-60, государственный регистрационный знак 8117.

Определением от 21.10.2009 арбитражный суд прекратил производство по делу по иску в части требований к ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса» о применении последствий недействительности сделки по причине отказа истца от иска в указанной части. Названным определением в одно производство объединены дела по искам ЗАО «ЧМЗ» к ООО «ЧМЗ им Карла Маркса» и к ООО «Литмаш».

Решением от 21.12.2009 арбитражный суд прекратил производство по делу в части требования об истребовании от ООО «Литмаш» транспортных средств: ЗИЛ-грузовой, модель 431412, государственный регистрационный знак Е 301 КС; прицеп, модель В-60, государственный регистрационный знак 8117; ГАЗ-легковой, модель 3110, государственный регистрационный знак Т 968 КН, идентификационный  №ХТН 3110ООW0153097, двигатель №3370335, кузов (коляска, прицеп) №0153097, шасси (рама) №0728199, год выпуска 1998 в связи с отказом истца от иска в указанной части, в удовлетворении остальной части иска арбитражный суд отказал.

Истец подал апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда, как незаконное и необоснованное, отменить, и принят новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что судом не были оценены все доказательства в деле, подтверждающие безвозмездный характер недействительной сделки и недобросовестность сторон сделок, полагал, что суд неправильно определил срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

Участвующие в деле лица о времени и месте заседания апелляционного суда извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в суд представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и возражений, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, директор ЗАО «ЧМЗ» издал приказ №8 от 12.01.2004 о передаче ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса» 31 единицы транспортных средств на сумму 1 349 579 руб. согласно приложению №1 в счет частичной уплаты долга арендной платы за пользование имуществом ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса» в период с 15 октября по 15 декабря 2003 года по договору аренды от 14.10.2003. Во исполнение названного приказа истец подписал с ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса» договор приема-передачи транспортных средств от 12.01.2004 (далее – договор от12.01.2004), по которому последнему переданы транспортные средства, названные истцом к истребованию от ООО «Литмаш».

По данным карточек учета транспортных средств, выданных РЭО ГИБДД ОВД по г. Черемхово, Черемховскому району и г. Свирску, владельцем транспортных средств, указанных в приложении №1, было ЗАО «ЧМЗ». Каждое из транспортных средств 02.04.2004 снято с регистрационного учета в связи с их отчуждением (т. 1, л.д. 21-37).

Спорные транспортные средства ООО «Литмаш» приобрело на основании заключенного с  ООО «Энергия» договора купли-продажи №1 от 12.02.2007. Принадлежность этого имущества ООО «Литмаш» подтверждается также данными карточек учета транспортных средств, выданных РЭО ГИБДД ОВД по г. Черемхово, Черемховскому району и г. Свирску (т. 2, л.д. 1-14).

В обоснование исковых требований истец указал, что договор от 12.01.2004 заключен в нарушение статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездный характер сделки указывает на ее притворность. Кроме того, договор от 12.01.2004 заключен в период процедуры банкротства – наблюдения, введенной в отношении истца – должника без письменного согласия временного управляющего, ООО «Литмаш» недобросовестный приобретатель спорных транспортных средств.

Отказывая в иске, арбитражный суд исходил из того, что договор от 12.01.2004 – сделка купли-продажи, с требованием о признании недействительной сделки истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, о чем сделало заявление ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса». Арбитражный суд полагал доказанными факты возмездного приобретения ООО «Литмаш» спорных транспортных средств на основании договора купли-продажи, выбытии этого имущества из владения истца помимо его воли и добросовестности приобретателя спорного имущества – ООО «Литмаш».

Суд апелляционной инстанции полагал, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Действительно, стороны не предоставили суду текста договора аренды имущества от 14.10.2003 между ОАО «ЧМЗ» и ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса». Однако, исходя из содержания приказа №8 от 12.01.2004 и условий договора от 12.01.2004, следует признать, что договор аренды между названными сторонами имел место. Доказательств иного истец не предоставил.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать, что между ЗАО «ЧМЗ» и ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса» заключена сделка об отступном, оформленная договором приема-передачи транспортных средств от 12.01.2004. По этой причине довод истца о безвозмездности договора от 12.01.2004 не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доводы истца о нарушении статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду, не могут быть приняты в связи с тем, что не относятся к предмету спора – правоотношениям, возникшим в связи с заключением договора от 12.01.2004 и его исполнением.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Признаком притворности сделки в силу пункта 2 статьи 170 названного Кодекса является отсутствие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и намерения фактически исполнить прикрываемую сделку.

Требование истца о признании договора от 12.01.2004 недействительной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка) не подтверждено документальными доказательствами того, что истец и ООО «ЧМЗ им. Карла Маркса», заключая указанный договор, имели в виду другую сделку. Сделка не является притворной, поскольку не подпадает под основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного кодекса.

Решение №12-27 о привлечении лица к ответственности за налоговое правонарушение, принятое Межрайонной