Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу n А19-27842/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А19-27842/09

8 апреля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 8 апреля 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В. и Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Царь-Рыба» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 февраля 2010 года по делу №А19-27842/09 по иску Дубровиной Галины Ефимовны к обществу с ограниченной ответственностью «Царь-Рыба» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 10.11.2009 (суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.)

при участии в судебном заседании:

от ответчика – Криссинель Ю.В., представителя по доверенности от 11.01.2010,

установил:

Дубровина Галина Ефимовна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Царь-рыба» от 10.11.2009 в части назначения на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Царь-Рыба» Коренева Юрия Евгеньевича, оформленного протоколом общего собрания участников от 10.11.2009.

Из материалов дела следует, что Дубровина Галина Ефимовна является участником ООО «Царь-рыба» и обладает долей в размере 20% уставного капитала общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Царь-Рыба» 10.11.2009 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, в повестку дня которого были включены вопросы о прекращении полномочий генерального директора ООО «Царь-Рыба» Непомнящих Лены Александровны и назначении нового генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Царь-Рыба».

Собранием были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Царь-Рыба» Непомнящих Лены Александровны и назначении на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Царь-Рыба» Коренева Юрия Евгеньевича.

В общем собрании участников общества принимал участие один участник – Коренев Ю.Е., обладающий на момент принятия решения 60% доли в уставном капитале общества.

Истица в обоснование исковых требований указала, что является участником ООО «Царь-Рыба», при этом никаких уведомлений о проведении общего собрания участников общества не получала, в голосовании участия не принимала.

Ответчик заявленные требования не признал, указав, что голосование истицы, владеющей 20% доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на результаты голосования. Решение общего собрания не повлекло причинение убытков истице, не повлияло на размер её доли и не создало для неё каких-либо обязательств.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 февраля 2010 года исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Указал, что решение, принятое 10.11.2009 на внеочередном общем собрании участников общества, не нарушает прав и законных интересов истца. Нарушения, допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания, не являются существенными.

Истица в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания уведомлена надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие истицы, надлежащим образом извещённой о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, в частности в определении от 21.12.2009 №ВАС-16823/09, при отсутствии доказательств извещения какого-либо участника о времени и месте проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью такое собрание не является правомочным в силу положений пункта 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичная позиция отражена в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда №14 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 от 9.12.1999.

Ответчик не оспаривает, что о времени и месте проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Царь-рыба» от 10.11.2009 истица не уведомлялась, следовательно, данное собрание неправомочно.

Поскольку общее собрание участников общества неправомочно, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск о признании недействительным решения, принятого на данном собрании.

Доводы ответчика о том, что иск не подлежал удовлетворению, поскольку это не привело к восстановлению нарушенных прав истицы в связи с тем, что на следующем общем собрании участников ООО «Царь-Рыба», на котором истица уже присутствовала и голосовала, был избран новый директор общества, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

Указанная истцом правовая конструкция может быть применена в случаях, когда имеются доказательства надлежащего уведомления всех участников о предстоящем общем собрании. В данном же случае, как отмечено выше, общее собрание участников ответчика было неправомочно и, соответственно, все принятые на нём решения – недействительны.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 февраля 2010 года по делу №А19-27842/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                      Л.В.Оширова    

К.Н.Даровских