Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по делу n А19-13791/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                     Дело № А19-13791/2009

«_30 _» апреля 2010 года

Резолютивная часть постановления оглашена 28.04.2010

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2010

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Клочковой Н.В., Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Т.В.

при участии:

лица, участвующие в деле отсутствуют

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 декабря 2009 года по делу №А19-13791/2009 по иску закрытого акционерного общества «РЕГИОНМАРТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Легион», обществу с ограниченной ответственностью «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ» о признании недействительными взаимосвязанных сделок

суд первой инстанции – судья Андриянова Н.П.

в деле объявлялся перерыв с 16 час.30 мин. 21.04.2010 до 17 час. 55 мин.28.04.2010

 установил:     закрытое акционерное общество (ЗАО) «РЕГИОНМАРТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договоров подряда № 03 от 09 декабря 2008 года, № 3/1 от 09 декабря 2008 года, № 4 от 16 декабря 2008 года, № 5 от 22 декабря 2008 года, № 7 от 11 января 2009 года, № 8 от 20 января 2009 года, № 9 от 27 января 2009 года недействительными.

К участию в деле на основании определения суда от 08 октября 2009 года в качестве соответчика привлечено ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 декабря 2009 года в удовлетворении иска отказано.

На указанный судебный акт ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ» подана апелляционная жалоба. По мнению заявителя, к спорным правоотношениям суду первой инстанции следовало применить положения статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующей сходные отношения в определении понятия взаимосвязанных сделок и последствий их совершения с превышением ограничений, установленных в учредительных документах, а также в определении круга лиц имеющих право на признание таких сделок недействительными. Также заявитель указывает на необоснованность вывода суда об отсутствии у учредителя общества права на обращение с требованием о признании сделок недействительными. В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, применительно к настоящему делу таким лицом является участник ООО «АМИК КЕШ ЭНД КЕРИИ – ЗАО «РЕГИОНМАРТ». Аналогичная позиция изложена в Постановлении Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 14.05.1998 № 9. Заявитель считает, что в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Также заявитель в обоснование своей позиции в апелляционной жалобе ссылается на разъяснения Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 09.12.1999 № 90/14. Заявитель жалобы просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу представитель ЗАО «РЕГИОНМАРТ» указал на необоснованность судебного акта первой инстанции в силу неправильного применения норм материального права. Просит решение отменить, апелляционную жалобу ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ» удовлетворить.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Легион» и Обществом с ограниченной ответственностью «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ» заключены договоры подряда №09 от 27.01.2009, №08 от 20.01.2009, №07 от 11.01.2009, №06 от 26.12.2008, №05 от 22.12.2008, №04 от 16.12.2008, №03/1 от 09.12.2008, №03 от 09.12.2008.

Как указывает истец, пунктом 5.4 устава общества ограничены полномочия генерального директора общества.

Судом первой инстанции установлено, что действительно, из содержания пункта 5.4 устава ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ» следует, что сделки, цена которых превышает 200 000 руб. заключаются генеральным директором только с предварительного согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предоставлено право учредителю общества на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определен субъект, который может оспаривать сделку. Им признается лицо, в интересах которого установлены ограничения. Если ограничения полномочий органа юридического лица предусмотрены учредительными документами, таким субъектом по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является само юридическое лицо.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что вне зависимости от наличия статуса участника общества на момент совершения оспариваемых сделок ЗАО «РЕГИОНМАРТ» не вправе оспаривать их по заявленному основанию, так как ЗАО «РЕГИОНМАРТ» не является тем лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий на совершение оспариваемых сделок.

Поскольку истец не является лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий на совершение оспариваемых сделок, не доказан факт нарушения его прав. Суд первой инстанции правомерно отказал истцу в иске о признании договоров подряда № 03 от 09 декабря 2008 года, № 3/1 от 09 декабря 2008 года, № 4 от 16 декабря 2008 года, № 5 от 22 декабря 2008 года, № 7 от 11 января 2009 года, № 8 от 20 января 2009 года, № 9 от 27 января 2009 года недействительными  на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, считает необходимым отметить, что при заключении оспариваемых договоров подряда его участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение результата, присущего договору строительного подряда, ответчиком взятые на себя обязательства по оспариваемым договорам подряда фактически исполнены. Доказательств того, что ООО «Легион» знало о наличии каких-либо ограничений полномочий генерального директора ЗАО «РегионМарт» на заключение оспариваемых договоров подряда в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судом первой инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают вывода суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при полном и всестороннем исследовании материалов дела и при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

          решение Арбитражного суда Иркутской области  от 30 декабря 2009 года  по делу №А19-13791/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                  подпись                                           Л.В. Оширова             

     Судьи                                           подпись                                           К.Н. Даровских

                                                          подпись                                            Н.В. Клочкова