Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по делу n А58-10299/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А58-10299/2009

16 июля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В. и Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филипповой Надежды Валентиновны, Бажиной Галины Ивановны, Клименко Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2010 года по делу №А58-10299/2009 по иску Филипповой Надежды Валентиновны, Бажиной Галины Ивановны, Клименко Галины Ивановны к участнику общества с ограниченной ответственностью «Бытсервис» Алихановой Лилии Михайловне об исключении участника из общества, третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Бытсервис», Анисимова Татьяна Иннокентьевна, Костюк Елена Игоревна, Плеханова Светлана Викторовна, Соколова Вера Владимировна, Фомина Татьяна Владимировна, Мигунов Александр Владимирович, Желинский Сергей Юлианович (суд первой инстанции: судья Петрова О.В., арбитражные заседатели Котенко И.В., Петрова С.Б.)

при участии в судебном заседании:

от Филипповой Н.В. и ООО «Бытсервис» - Алексеева В.М., представителя по доверенностям от 3.06.2010 и от 5.06.2010,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Бытсервис» Филиппова Надежда Валентиновна, Бажина Галина Ивановна, Клименко Галина Иванова обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском об исключении Алихановой Лилии Михайловны из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Бытсервис».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.01.2010 участниками ООО «Бытсервис» являются Костюк Е.И., Мигунов А.В., Кишинская Г.П., Соколова В.В., Фомина Т.В., Филиппова Н.В., Карева Н.П., Клименко Г.И., Плеханова С.В., Алиханова Л.М., Анисимова Т.И., Данилова А.Н., Жданова Т.Т., Климентова Н.Н., Макрыгина А.Е., Желинский С.Ю.

В обоснование исковых требований истицы указали, что ответчица, являясь собственником 28,495% доли в уставном капитале ООО «Бытсервис», грубо нарушает деятельность общества и обязанность по соблюдению норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно 25.07.2008 Алихановой Л.М. были незаконно внесены изменения в устав общества, связанные с изменением редакции устава и состава участников общества, в результате чего в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены искажённые данные о размере и распределении уставного капитала между участниками общества. Незаконность указанных действий ответчицы была подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-1646/2009.  22.10.2008 на основании заявления Алихановой в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены искажённые данные о размере и распределении уставного капитала среди участников общества. Кроме того, по итогам созванного ответчицей общего собрания участников от 30.08.2008 директором общества была избрана Алиханова Л.М. и в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Бытсервис». Указанные действия Алихановой, по мнению истцов, грубо нарушили права участников, поскольку на собрании участников общества 30.08.2008 голосовали участники, обладающие в совокупности менее чем 2/3 голосов от общего числа участников общества, в связи с чем, действия Алихановой по представлению интересов общества в банковских и иных учреждениях, налоговой службе были незаконными.

Ответчица исковые требования не признала, указав, что не нарушает обязанности участника общества.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истицы обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителей апелляционной жалобы, действия Алихановой Л.М. по замене информации в Едином государственном реестре юридических лиц относительно исполнительного органа ООО «Бытсервис» существенно затруднили деятельность общества, повлекли за собой правовую неопределённость в обществе, привели к искажению  основной информации об обществе: адресе, размере уставного капитала, составе участников общества, распределении долей среди участников, исполнительном органе.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей истцов-2 и-3, ответчицы и третьих лиц-2, -3, -4, -5, -6, -7, -8, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Основания для исключения лица из числа участников общества указаны в статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и конкретизированы в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким основанием является совершение лицом действий (бездействие), которые существенно затрудняют либо делают невозможной деятельность общества.

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В данном случае истцы полагают, что действия ответчицы, делающие невозможной деятельность общества, выразились в её участии в нескольких общих собраниях участников общества, в голосовании на данных собраниях по вопросам повестки дня и в неправомерном внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся размера и распределения уставного капитала общества между его участниками, а также касающихся данных о руководителе общества.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что приведённые истцами основания в соответствии со статьёй 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 9.12.1999 не являются достаточными для исключения ответчицы из числа участников общества.

Никаких иных оснований истцами в обоснование своих требований не приведено. Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2010 года по делу №А58-10299/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                      Л.В.Оширова    

К.Н.Даровских