Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2010 по делу n А19-7547/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

содержащихся в пункте 3 Постановления  Пленума     Высшего   Арбитражного Суда Российской Федерации № 40  от  20.06.2007г.  «О   некоторых   вопросах   практики   применения  положений законодательства   о сделках с заинтересованностью», следует, что при оценке убыточности сделки с заинтересованностью  исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка   убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, убыточность спорной сделки для участника общества, согласно указанным разъяснениям, подлежит доказыванию истцом и не может рассматриваться, как ошибочно  полагает заявитель апелляционной жалобы,  только как снижение прибыли ООО «ВостСибСтрой», или   уменьшение действительной стоимости доли   участника общества в уставном капитале и невозможность в связи с этим её реализовать по рыночной цене.

 Доказыванию в силу части 1 статьи 65 АПК РФ  истцом по настоящему делу подлежал факт причинения  спорной сделкой  убытков не залогодателю  ООО «ВостСибСтрой», а его учредителю, то есть ЗАО УК «ВостСибСтрой»,  снижение размера доходов, полученных истцом как участником ООО «ВостСибСтрой»,  а также  существенное уменьшение размера действительной  стоимости доли истца в  уставном капитале ООО «ВостСибСтрой».  Указанные обстоятельства истец не доказал. 

Письмо ООО «Мастер-ник» от 16 апреля 2009 года об отказе от предложения приобрести долю истца в уставном капитале  ООО «ВостСибСтрой» не может  являться допустимым доказательством   снижения действительной  стоимости указанной доли  вследствие заключения договора залога в связи с тем, что  в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества  соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, то есть определяется  на основании данных бухгалтерской отчетности или   экспертом.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о  нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца как участника ООО  «ВостСибСтрой», и целью предъявления настоящего иска является их восстановление  материалами дела не подтверждаются, в связи с чем  суд первой инстанции  правомерно отказал истцу в признании недействительным договора залога № 2008/20 от 10.09.2008 года.

Указание судом в мотивировочной части решения на то, что  истец является стопроцентным участником  лица, для обеспечения обязательств которого был предоставлен залог, а также на  возмездность  договора залога, является ошибочным, однако не привело к принятию неправильного решения. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает нарушением судом первой инстанции при рассмотрении дела  положений статей     6, 7, 8, 9, 10, 64, 68, 69, 71 АПК РФ, напротив материалами дела подтверждается,  что суд  принял все  мере   к соблюдению  законности при рассмотрении дела, равенства и равноправия сторон, соблюдению принципа состязательности и непосредственности судебного разбирательства, и дал оценку всем  имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи.

С учетом изложенного апелляционный суд считает, что выводы суда первой  инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, поэтому отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не влияющие на законность и обоснованность решения суда  и не находит оснований для его  отмены или изменения.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1  статьи 269, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2010 года по делу № А19-7547/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья                                                      Н.В. Клочкова

Судьи                                                                                               Е.Н. Скажутина

 Л.В. Капустина