Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 по делу n А10-556/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А10-556/2010

13 августа 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В. и Стасюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Будажапова Валерия Будадармаевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 июня 2010 года по делу №А10-556/2010 по иску Будажапова Валерия Будадармаевича к Леонову Юрию Валентиновичу и Ельцову Евгению Юрьевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Байкалэнергосбыт», третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Байкалэнерго», Иванов Сергей Викторович, Базаров Валерий Бальжирович, Бизяев Цыретор Владимирович, Имеев Евгений Александрович, Сиденов Иннокентий Илларионович (суд первой инстанции: судья Хатунова А.И.)

при участии в судебном заседании:

от истца – Убонова Ф.М., представителя по доверенности от 25.01.2010

от ответчика-2 – Багдаева Б.Б., представителя по доверенности от 9.12.2009

от третьего лица Имеева Е.А. – Багдаева Б.Б., представителя по доверенности от 26.11.2008

от третьего лица Иванова С.В. – Багдаева Б.Б., представителя по доверенности от 4.06.2009,

установил:

Будажапов Валерий Будадармаевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Леонову Юрию Валентиновичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт», заключённого 17.12.2007 между продавцом Леоновым Ю.В. и покупателем Ельцовым Е.Ю.

В обоснование исковых требований истец пояснил, что 25.01.2010 ему стало известно о принятии Арбитражным судом Республики Бурятия 23.03.2009 решения по делу №А10-4111/2008 о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт» от 20.04.2008. В качестве одного из доказательств судом был принят договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт» от 17.12.2007, в соответствии с условиями которого Леонов Ю.В. продал Ельцову Е.В. долю в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт» в размере 50%. Данный договор, по мнению истца, является недействительным в связи с тем, что Леонов Ю.В. на момент совершения сделки, то есть на 17 декабря 2007, не владел 50% доли в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт», так как 40% из принадлежащей ему доли уставного капитала была им продана по договору купли-продажи долей от 24.08.2006 Будажапову Валерию Будадармаевичу, Базарову Валерию Бальжировичу, Бизяеву Цыретору Владимировичу.

На основании договора купли-продажи от 24.08.2006, решения собрания учредителей от 25.08.2006 в устав ООО «Байкалэнергосбыт» были внесены изменения, в соответствии с которыми истец стал владельцем 25% доли в уставном капитале общества. На момент заключения договора купли-продажи между Ельцовым и Леоновым, последний владел долей в уставном капитале общества в размере 10%.

По мнению истца, договор купли-продажи 17.12.2007 заключён с нарушением требований статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушает права истца, как участника общества, владеющего 25% доли в уставном капитале ООО «Байкалэнерго».

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 26 марта 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Байкалэнерго», Иванов Сергей Викторович, Леонов Юрий Валентинович, Бизьяев Цыретор Владимирович, Базаров Валерий Бальжирович, Имеев Евгений Александрович, Ельцов Евгений Юрьевич, Сиденов Иннокентий Илларионович.

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 30 апреля 2010 года Ельцов Евгений Юрьевич привлечён к участию в деле в качестве второго ответчика.

ООО «Байкалэнерго» просило в удовлетворении исковых требований отказать. Указало, что довод истца о нарушении оспариваемым договором его прав как собственника доли в уставном капитале общества основан на ничтожной сделке  - договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт» от 24.08.2006, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.03.2009 по делу №А10-4111/2008.

Ответчик Ельцов Е.Ю. просил в удовлетворении исковых требований отказать, указав, что договор купли-продажи от 24.08.2006 не породил у истца права участника общества, так как был признан ничтожным решением суда по делу №А10-4111/2008.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 июня 2010 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Исключить из числа доказательств по делу утверждение суда о недействительности договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт» от 24.08.2006. Также просил привлечь к участию в деле Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республики Бурятия.

В обоснование доводов жалобы указал, что на момент заключения договора купли-продажи Леонов Ю.В. не владел 50% доли в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт»; исполнительный орган и участники ООО «Байкалэнергосбыт» о заключении  договора от 17.12.2007 извещены не были; изменения в учредительные документы ООО «Байкалэнергосбыт» на основании договора купли-продажи от 17.12.2007 внесены не были; Ельцов Е.Ю. не стал участником ООО «Байкалэнергосбыт». Также указал, что представленными в материалы дела договором купли-продажи долей в уставном капитале от 24.08.2006, решением собрания от 25.08.2006, изменениями в устав от 25.08.2006, выпиской и Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на сентябрь 2006 года подтверждается тот факт, что истец является владельцем 30% доли в уставном капитале.

Ссылка суда о преюдициальности решения Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-4111/2008, по мнению истца, является незаконной, поскольку истец фактически в рассмотрении данного дела участия не принимал.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей ответчика-1 и третьих лиц-1,3,4,6, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявляя требование о недействительности сделки, истец прежде всего обязан доказать наличие у него заинтересованности в удовлетворении этого требования. В качестве обоснования своей заинтересованности истец ссылается на наличие у него статуса участника ООО «Байкалэнергосбыт».

По утверждению истца, он приобрёл долю в уставном капитале ООО «Байкалэнергосбыт» в размере 25% по договору купли-продажи от 24.08.2006 у Леонова Ю.В.

Однако решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.03.2009 по делу №А10-4111/2008 указанный выше договор купли-продажи от 24.08.2006 признан недействительным. Данное решение вступило в законную силу.

В соответствии со статьёй 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку договор от 24.08.2006 недействителен, в силу положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации он не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействителен с момента его совершения.

Учитывая изложенное, истец статусом участника ООО «Байкалэнергосбыт» не обладает и, соответственно, не обладает правом требовать признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале этого общества, поскольку не является в отношении данной сделки заинтересованным лицом.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 июня 2010 года по делу №А10-556/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                      Л.В.Оширова    

Т.В.Стасюк