Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010 по делу n А19-3712/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А19-3712/2010

20 августа 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А. и Стасюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Васильевой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская металлургическая компания» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2010 года по делу №А19-3712/2010 по иску Сюмкина Владимира Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская металлургическая компания», закрытому акционерному обществу «Армас», обществу с ограниченной ответственностью «Омега» о признании недействительным соглашения о переводе долга от 1.11.2008 (суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.)

при участии в судебном заседании:

от истца – Жаркова С.Н., представителя по доверенности от 22.01.2010

от ответчика-1 – Константинова С.М., представителя по доверенности от 23.03.2010,

установил:

Сюмкин Владимир Иванович обратился в арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская металлургическая компания», закрытому акционерному обществу «Армас», обществу с ограниченной ответственностью «Омега» о признании недействительным соглашения о переводе долга от 1.11.2008, заключённого между закрытым акционерным обществом «Армас», обществом с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская металлургическая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские вторичные цветные металлы», правопредшественником общества с ограниченной ответственностью «Омега».

Как следует из материалов дела, 1.11.2008 между ЗАО «Армас», ООО «Урало-Сибирская металлургическая компания» и ООО «Сибирские Вторичные цветные металлы» было заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого ЗАО «Армас» приняло на себя обязательства ООО «Сибирские Вторичные цветные металлы», возникшие из договора займа №19/02-З, заключённого между ООО «Сибирские Вторичные цветные металлы» и ООО «Урало-Сибирская металлургическая компания», в части возврата кредитору займа в сумме 10 000 000 руб., а также по уплате процентов по займу в размере 17% годовых.

Истец в обоснование исковых требований указал, что с 2007 года является акционером ЗАО «Армас» и владеет 43 акциями общества, что составляет 51,19% уставного капитала. В январе 2010 года истцу стало известно о том, что 1.11.2008 между ЗАО «Армас», ООО «Урало-Сибирская металлургическая компания» и ООО «Сибирские Вторичные цветные металлы» было заключено соглашение о переводе долга. В соответствии с данными бухгалтерской отчётности ЗАО «Армас» за третий квартал 2008 года балансовая стоимость активов общества составляла 24 408 000 руб., сумма соглашения о переводе долга составила 10 000 000 руб., что составляет 41% балансовой стоимости активов общества. Пунктом 5.1 устава ЗАО «Армас» предусмотрено, что все вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров, переданы общему собранию акционеров, в том числе и вопрос об одобрении крупной сделки. Общего собрания по вопросу одобрения крупной сделки – соглашения о переводе долга, не проводилось. При этом голосование истца могло повлиять на результаты голосования. Заключение безвозмездной сделки по переводу на общество долга в размере 10 000 000 руб. может повлечь за собой причинение убытков обществу, а также истцу как акционеру, поскольку в результате совершения данной сделки уменьшается прибыль общества, что лишает истца дивидендов, а также способствует возникновению иных неблагоприятных последствий для общества и истца.

ООО «Урало-Сибирская металлургическая компания» исковые требования не признало, указав, что соглашение о переводе долга не является сделкой, убыточной для ЗАО «Армас», поскольку у последнего никаких убытков вследствие заключённого соглашения не возникло. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец в возражение на доводы ответчика о пропуске срока исковой давности пояснил, что узнал о заключении соглашения в январе 2010 года. Годовое собрание по итогам деятельности общества за 2008 год не проводилось.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2010 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик ООО «Урало-Сибирская металлургическая компания» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца. Указал, что суд не установил, с какого времени истец стал акционером ЗАО «Армас», и являлся ли он акционером на дату совершения оспариваемой сделки. По мнению заявителя апелляционной жалобы, из существа соглашения о переводе долга не вытекает его безвозмездность, в соответствии с данным соглашением у ЗАО «Армас» возникло право требования денежных средств от ООО «Сибирские вторичные цветные металлы» за принятые обязательства по оплате долга. Оспариваемое соглашение является возмездной сделкой и не убыточной для ЗАО «Армас», так как у него не возникло никаких убытков. Кроме того, ответчик указал, что срок исковой давности истцом пропущен.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей ответчиков-2 и -3, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Факт наличия у истца статуса акционера ЗАО «Армас» как на момент заключения спорной сделки, так и на момент обращения с иском в суд подтверждается материалами дела (т.1 л.28, 29, т.2 л.129-133).

Согласно данными бухгалтерской отчётности ЗАО «Армас» за третий квартал 2008 года балансовая стоимость активов общества на момент заключения спорной сделки составляла 24 408 000 руб. Соглашение о переводе долга заключено на сумму 10 000 000 руб., что составляет 41% балансовой стоимости активов общества. Учитывая изложенное, соглашение о переводе долга для ЗАО «Армас» является крупной сделкой.

Порядок заключения акционерным обществом крупной сделки предусмотрен статьёй 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 1 указанной нормы, а также в соответствии с пунктом 16 части 1 статьи 48 и пунктом 15 части 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» принятие решений об одобрении крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Однако поскольку пунктом 5.1 устава ЗАО «Армас» предусмотрено, что все вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров, в том числе и вопрос об одобрении крупной сделки, переданы общему собранию акционеров, в данном случае для одобрения спорной сделки требовалось решение именно общего собрания акционеров общества.

Доказательств одобрения соглашения о переводе долга общим собранием акционеров ЗАО «Армас» ответчики в суд не представили.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск акционера Сюмкина.

Доводы ответчиков о том, что совершение данной сделки не повлекло за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с иском, суд оценивает критически. В результате данной сделки активы ЗАО «Армас» уменьшились на 10 000 000 руб. плюс проценты за пользование кредитом в размере 17% годовых, никаких данных о встречном исполнении со стороны иных участников сделки в пользу ЗАО «Армас» в деле не имеется. Следовательно, 10 000 000 руб. и сумма, подлежащая оплате в качестве процентов, представляют собой убытки ЗАО «Армас», возникшие в результате заключения соглашения о переводе долга.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что о заключении спорной сделки истец должен был узнать не позднее момента проведения очередного общего собрания акционеров ЗАО «Армас» по результатам 2008 года.

В соответствии с требованиями с пункта 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров ЗАО «Армас» по результатам 2008 года должно было состояться не позднее 30.06.2009. Следовательно, о нарушении своего права истец должен был узнать 1.07.2009. С иском в суд он обратился 4.02.2010, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2010 года по делу №А19-3712/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                      М.А.Клепикова     

Т.В.Стасюк