Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2011 по делу n А58-3661/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                   дело №А58-3661/2010

09 марта 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.,

судей Куклина О.А., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества «Водоканал» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 декабря 2010 года по делу №А58-3588/2010 по иску Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) к открытому акционерному обществу «Водоканал» о взыскании 6 953 122, 16 руб. (суд первой инстанции: судья  Артамонова Л.И.),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц:

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) (МИО РС(Я), истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Водоканал» (ОАО «Водоканал», ответчик) о взыскании 6 173 408,61 руб. по договору аренды земельного участка №32 от 24.05.2007, в том числе 5 745 326,82 руб. основного долга за период с 24.05.2007 по 31.01.2010;  428 081,79 руб. пени за период с 16.10.2007 по 20.08.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.12.2010 по делу №А58-3661/2010 исковые требования удовлетворены частично, с ОАО «Водоканал» в пользу Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) взыскано 6 160 250, 86 руб., из которых 5 732 169, 07 руб. основного долга по арендной плате за период с 24.05.2007 по 28.01.2010; 428 081, 79 руб. пени за период с 16.10.2007 по 20.08.2010; в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 53 328, 36 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик ОАО «Водоканал» обратилось с апелляционной жалобой, считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Договор аренды земельного участка №32 от 24.05.2007  заключался с государственным унитарным предприятием «Водоканал», которое прекратило свою деятельность 10.09.2009.

Полагало, что согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ реорганизация в форме акционирования государственного унитарного предприятия «Водоканал» допускает передачу вновь образованному лицу имущества преобразуемого предприятия не в полном объеме (часть 4 статьи 11 ФЗ от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»), к вновь возникшему юридическому лицу права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт и разделительный баланс в соответствии со статьёй 59 Гражданского кодекса РФ должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства по настоящему делу и оспариваемые сторонами, в связи с чем просит в иске отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу истец Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) находит принятый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу просит оставить без удовлетворения.

Стороны о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права и удовлетворения апелляционной жалобы.

Статьей 1 Устава ОАО «Водоканал» предусмотрено, что Общество создано в соответствии с указом Президента Республики Саха (Якутия) от 16.01.2009 №1277 путём преобразования государственного унитарного предприятия «Водоканал» в ОАО «Водоканал».

В соответствии с подпунктом 1 пунктом 1 статьи 13 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 №178-ФЗ одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса РФ преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество как способ приватизации является одной из форм реорганизации юридического лица.

Пунктом  5  статьи 58 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (статья 59 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. Это означает, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объёме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Как правильно установил суд первой инстанции, такое правопреемство носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет; для подтверждения факта процессуального правопреемства в форме преобразования достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Поэтому при реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих документах и даже не выявлены на момент реорганизации.

Само по себе непредставление истцом передаточного акта не может служить основанием к отказу в установлении правопреемства по имущественным обязательствам унитарного предприятия, преобразованного в открытое акционерное общество, так как  в силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 37 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 №178-ФЗ правопреемство обязательно.

Несоблюдение установленной законодательством процедуры оформления, подписания и утверждения передаточного (разделительного) акта не может служить основанием для отказа в установлении правопреемства по имущественным обязательствам унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Материалами дела подтверждается, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязанность по внесению арендной платы, представленный расчёт задолженности ответчиком не оспаривался.

С учетом изложенного, арбитражный суд обоснованно пришёл к выводу, что требования истца о взыскании арендной платы по Договору аренды земельного участка №32 от 24.05.2007 и пени подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в связи с неправильным толкованием норм материального права.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные издержки в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 декабря 2010 года по делу №А58-3661/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   А.В. Стрелков

Судьи                                                                                                  О.А. Куклин

Л.В. Оширова