Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу n А19-19680/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                        Дело № А19-19680/2010                                                                  

«08» апреля 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена  05 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2011 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей  Ошировой Л.В., Стасюк Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Татулашвили Дато Джумбертовича на решение  Арбитражного суда Иркутской области  от 28 декабря 2010 года по делу № А19-19-19680/2010 по иску Татулашвили Дато Джумбертовича к обществу с ограниченной ответственностью «»Усольмаш-Актив», третьи лица: закрытое акционерное общество «Регистрационная компания Центр-Инвест», открытое акционерное общество «Производственное объединение «Усольмаш», Гладышев Александр Михайлович, Гладышев Владислав Александрович о понуждении исполнить соглашение от 22 сентября 2010 года (суд первой инстанции:  судья Коломинова Н.Ю.)

при участии в судебном заседании:

от истца:  представитель по доверенности от 29.10.2010 Коцарев А.А.

от ответчика: представитель по доверенности от 26.10.2010 Антипин А.В.

от третьих лиц – Гладышева А.М., Гладышева В.А.: представитель по доверенностям от 12.10.2010, 20.11.2010 Перевозников Д.Н.

от третьих лиц-  ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест», ОАО «Производственное объединение «Усольмаш»: отсутствуют, уведомлены

установил:

Татулашвили Дато Джумбертович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Усольмаш-Актив» (ОГРН 1103850006875  ИНН 3849008171) (далее ООО «Усольмаш-Актив»), третье лицо: ЗАО «»Регистрационная компания Центр-Инвест» о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ПО «Усольмаш» номинальной стоимостью 550 руб. в количестве 23 850 штук.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО « Производственное объединение  «Усольмаш».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гладышев Александр Михайлович и Гладышев Владислав Александрович.

Решением от 28.12.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть решения, исключив выводы о ничтожности сделки - договора дарения от 29.04.2009. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд не дал должной оценки  справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ПО «Усольмаш» на 25.10.2010, подтверждающую, что ООО «Усольмаш-Актив» зарегистрировано в системе ведения реестра, но на указанную дату на счете ООО «Усольмаш-Актив» ценные бумаги отсутствуют, что явилось бы основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Вместо этого, суд устанавливает факт ничтожности сделки – договора дарения от 29.04.2009, заключенного между Гладышевым А.М. и Гладышевым В.А., тогда как исковые требования не содержат требования о признании договора дарения от 29.04.2009, ничтожной сделкой. Суд вышел за рамки рассматриваемого спора, устанавливая факты, не имеющие значения  для дела.

В судебном заседании представитель истца  доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы, представил отзыв, в котором указывается на обоснованность обжалуемого судебного акта.

Представитель третьих лиц Гладышева А.М., Гладышева В.А. – Перевозников Д.Н. также возразил на доводы жалобы, полагает решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо – ООО «Регистрационная компания Центр-Инвест» представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции. 

Апелляционным судом отклонено ходатайство представителя истца о проведении по делу судебно-технической экспертизы в рамках проверки  заявления о фальсификации доказательств в силу ч.2 ст. 268 АПК РФ по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела оспариваемые документы – письменные требования от 23.02.2010 и 03.03.2010 (л.д.87,88 т. 1 ) на проверке которых настаивает представитель истца, были приобщены ответчиком в материалы дела в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции. Истец, его представитель знакомы с данными доказательствами, соответственно имели объективную возможность в суде первой инстанции сделать заявление о фальсификации представленных доказательств и в рамках данного заявления проверить представленные доказательства посредством назначения по делу судебно-технической экспертизы, однако этого не сделали без уважительных причин.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28 мая 2009 года разъяснено, что отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Факт того, что в суде первой инстанции истец или его представитель делали заявление о фальсификации вышеуказанных доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ – не подтвердился. Материалы дела, протоколы судебных заседаний не содержат данного заявления.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела  и установлено судом первой инстанции, Татулашвили Дато Джумбертович  являлся участником ООО «Усольмаш-Актив» с 22,5 % долей в уставном капитале последнего, что подтверждается копией выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.10.2010.

Общим собранием учредителей ООО «Усольмаш-Актив» приняты решения, оформленные протоколом № 2 от 15.04.2010, в том числе об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Во исполнение названного решения истцом в качестве оплаты увеличения уставного капитала ООО «Усольмаш-Актив» были внесены обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ПО «Усольмаш» номинальной стоимостью 550 руб. в количестве 23 850 руб., приобретенные им на основании договора купли-продажи акций от 04.03.2010, заключенного с Гладышевым Владиславом Александровичем.

На основании решения общего собрания учредителей ООО «Усольмаш-Актив» от 15.04.2010 после увеличения стоимости уставного капитала общества между его участниками были пропорционально распределены доли, согласно пункту 4 данного решения доля истца составила – 22,5 % уставного капитала ООО «Усольмаш-Актив», что в денежном выражении составляет 13 119 750 руб.

Татулашвили Д.Д. в августе 2010 года обратился к другим участникам общества с предложением выкупить часть его доли на сумму 13 117 500 руб.

22.09.2010 между истцом и ООО «Усольмаш-Актив»  подписано соглашение о передаче последним Татулашвили Д.Д. в счет стоимости доли в уставном капитале обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ПО «Усольмаш» в количестве 23 850 штук всего на сумму 13 117 500 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не исполняет соглашение о передаче истцу обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ПО «Усольмаш» в количестве 23 850 штук всего на сумму 13 117 500 руб., Татулашвили Д.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом придя к выводу о ничтожности сделки –договора дарения акций от 29.04.2009 между Гладышевым А.М. и Гладышевым В.А., а также всех последующих сделок со спорными акциями.

Четвертый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда законными и обоснованными и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Дав оценку договору дарения акций б/н от 29.04.2009, предметом которого являлись обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ПО «Усольмаш» в количестве 141 436 штук, принадлежавшие Гладышеву А.М. на праве собственности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о его недействительности (ничтожности) на основании ст. 168 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции в данной части апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом, в том числе путем его отчуждения по договору в собственность другого лица, принадлежат собственнику этого имущества.

Из положений данных норм права следует, что договор купли-продажи влечет возникновение у приобретателя права собственности на имущество, если оно отчуждается собственником.

Как установлено судом первой инстанции, Гладышев В.А., не являясь собственником спорных акций, заключил с Татулашвили Д.Д. договор купли-продажи акций от 04.03.2010, в результате чего незаконное отчуждение акций повлекло незаконность самого договора купли-продажи, а также всех последующих сделок с акциями, в том числе сделки по внесению акций в качестве вклада в уставный капитал ООО «Усольмаш-Актив» и соглашения о передаче акций истцу в счет стоимости доли от 22.09.2010.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 04.03.2010 Гладышев А.М.  являлся собственником отчужденных по данному договору акций ОАО «ПО «Усольмаш». Следовательно, Гладышев В.А. не имел права на заключение данного договора в силу п. 1 ст. 209 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности всех сделок, совершенных в отношении спорных акций, и отсутствие возникновения у истца права собственности на спорные акции, и отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя жалобы о том, что суд вышел за рамки исковых требований, является несостоятельным, поскольку, суд, рассматривая иск о признании права собственности, обязан установить принадлежность спорного имущества.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с п.1  ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о правомерности заключения соглашения о передаче спорных акций суд первой инстанции правомерно поставил на обсуждение лиц, участвующих в деле вопрос, о наличии законного права на владение и распоряжение акциями ОАО «ПО «Усольмаш»  у ответчика ООО «Усольмаш-Актив». Рассмотрение данного вопроса было невозможно без исследования оснований законности приобретения акций ООО «Усольмаш-Актив». Установив, что спорные акции были получены обществом от Гладышева  и при наличии заявленных возражений от последнего о ничтожности совершенной  сделки, суд первой инстанции правильно вошел в обсуждение вопроса законности совершения сделки между Гладышевым  А.М. и Гладышевым  В.А.

Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", следует, что  эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В данном случае в суд первой инстанции поступили письменные отзывы на иск из которых следовало, что ООО «Усольмаш-Актив» владел акциями в результате ничтожной сделки, совершенной между Гладышевыми, следовательно, суд первой инстанции имел право войти  в обсуждение этого вопроса, следовательно довод жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований является несостоятельным.

Довод жалобы о том, что имеется вступившее законную силу определение суда о прекращении производства в виду отказа от иска Гладышева А.М. к Гладышеву В.А., Долженковой А.С. о признании недействительным договора дарения вышеуказанных акций, также не свидетельствует о том, что суд первой инстанции вышел за пределы иска, так как, как  указано выше ничтожная сделка является недействительной вне зависимости от признания её таковой судом.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2010 года по делу № А19-19680/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                           К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                          Л.В. Оширова

                                                                                                                     Т.В. Стасюк