Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу n А78-7645/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел.. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected], http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Чита                                                                           Дело №А78-7645/2010

25 мая 2011 года

Резолютивная часть объявлена 23.05.2011, постановление в полном объеме изготовлено 25.05.2011.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Капустина Л.В., Скажутина Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенчиком А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 09.02.2011 по делу №А78-7645/2010 (судья Стремецкая Т.Ф.) по иску ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" (ИНН 7707565939, ОГРН 1057748891628) к: 1 - ООО "Рос-Шпат" (ИНН 7527007766, ОГРН 1067527004820), 2 - ООО "НЕФТЕХИММАШ" (ИНН 7713562982, ОГРН 1057747912364) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, третьи лица: 1 - ОАО "Забайкальский ГОК" (ИНН 7527004067, ОГРН 1027500952390), 2 - Управление Росреестра по Забайкальскому краю (ИНН 7536057403, ОГРН 1047550034509), при участии в судебном заседании представителя истца Абасова Н.М. по доверенности от 01.11.10, представителей первого ответчика Некипелого И.Н. по доверенности от 17.01.11 и Румянцевой С.А. по доверенности от 17.01.11, представителя второго ответчика Румянцевой С.А. по доверенности от 29.11.10, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском (уточнив требования) к обществам с ограниченной ответственностью "Рос-Шпат" и "НЕФТЕХИММАШ" о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров займа № РШ01-37/423"з" от 03.12.2009, № РШ01-2010/КД от 15.01.2010, соглашений от 10.09.2010 № РШ01-37/423"з"/01-2010/КД1, № РШ01-37/423"з"/01-2010/КД2, № РШ01-37/423"з"/01-2010/КД3, № РШ01-37/423"з"/01-2010/КД4 и применении последствий недействительности указанных сделок путем обязания первого ответчика возвратить второму ответчику денежные средства в сумме 46 400 000 руб. без учета суммы процентов.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Забайкальский горно-обогатительный комбинат" и Управление Росреестра по Забайкальскому краю.

Решением от 09 февраля 2011 года арбитражный суд в иске отказал.

Истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, исковые требования удовлетворить полностью, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда об отсутствии заинтересованности в совершении оспариваемых сделок и отсутствии нарушения данными сделками прав истца. Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчики в письменных отзывах на апелляционную жалобу с доводами истца не согласились, просят решение оставить без изменения. Представители ответчиков в судебном заседании возражения против апелляционной жалобы поддержали.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили, представители в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрен6ия жалобы извещены в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что истец и ОАО "Забайкальский горно- обогатительный комбинат" являются участниками ООО "Рос-Шпат" с долей участия, соответственно 10% и 90%. Между ООО "Рос-Шпат" (заемщик) и ООО "НЕФТЕХИММАШ" (займодавец) были заключены два договора займа - № РШ01-37/423 "з" от 03.12.2009 и № РШ01-2010/КД от 15.01.2010, по условиям которых первый ответчик получил от второго займы в сумме, соответственно 16 400 000 руб. и 20 499 019,18 руб. под 8,5% годовых. Выдача займов осуществлялась как перечислением денежных средств заемщику, так и перечислением другим лицам по распоряжениям заемщика. Срок пользования займами определен до 20.12.2010 и до 31.01.2010. Уплата процентов за пользование займами производится ежеквартально. Полученные по займам денежные средства направлены заемщиком на оплату текущих платежей.

10.09.2010 ответчики со ссылкой на отсутствие у ООО "Рос-Шпат" денежных средств заключили четыре соглашения о погашении задолженности под номерами РШ 01-37/423"з"/01-2010/КД1, РШ01-37/423"з"/01-2010/КД2, РШ 01-37/423"з"/01-2010/КДЗ и РШ 01-37/423 "з"/01-2010/КД4, по условиям которых первый ответчик в качестве отступного передал второму перечисленное в спецификациях имущество на сумму, соответственно, 3 894 020,40 руб., 14 417 631,88 руб., 3 969 738,78 руб., 10 345 552,70 руб. Фактически имущество, указанное в соглашениях, из пользования первого ответчика не выбывало.

23.11.2010 ответчики заключили соглашение о расторжении соглашений о погашении задолженности от 10.09.2010.

Заявляя требования, истец указал, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованностью, поскольку ООО "Нефтехиммаш" могло оказать влияние на деятельность ОАО "Забайкальский ГОК" который, в свою очередь, является участником ООО "РосШпат". Для ООО "Рос-Шпат" и истца убытками, по мнению последнего, являются проценты по спорным договорам займа.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции исходил из того, что заинтересованность в оспариваемых сделках, исходя из доводов истца и смысла статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствует. Средства, полученные ООО "Рос-Шпат" по договорам займа, направлены на погашение долгов предприятия основным кредиторам (поставщикам электро и теплоэнергии) и осуществление его хозяйственной деятельности. Наличие каких-либо неблагоприятных последствий для истца или ООО "Рос-Шпат" вследствие совершения оспариваемых сделок не установлено, причинение убытков не доказано. Соглашения о погашении задолженности путем передачи имущества сторонами расторгнуты, их исполнение сторонами не производилось.

Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы заявлялись истцом в суде первой инстанции, и им дана надлежащая оценка. ОАО "Забайкальский ГОК", на афиллированность которого ссылается истец по отношению ко второму ответчику, участником спорных сделок не является. Причинение истцу или ООО "Рос-Шпат" убытков или наличие каких-либо неблагоприятных последствий для истца или ООО "Рос-Шпат" вследствие совершения оспариваемых сделок не усматривается. Сама по себе экономически неэффективная производственная деятельность первого ответчика за 2009 год и 1 полугодие 2010 года, не является основанием для удовлетворения иска.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 09 февраля 2011 года по делу №А78-7645/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий                                        С.И.Юдин

Судьи                                                                   Л.В.Капустина

                                                                             Е.Н.Скажутина