Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2011 по делу n А78-8580/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сумму займа в два этапа:

-  1 000 000 руб. в качестве задатка на покупку нежилого помещения, в момент подписания  договора;

- остальная сумма стоимости выкупаемого помещения вносится займодавцем на банковский счёт продавца – Городского Фонда имущества непосредственно в день совершения сделки купли-продажи помещения;

- в день обращения заёмщика в регистрирующий орган за регистрацией права собственности на приобретённое Обществом нежилое помещение займодавец передаёт заёмщику 1 000 000  руб.;

- одновременно, в этот же срок, из состава учредителей ООО «Космос» выходят его участники Трегубенко Е.В. и   Молчанова А.А.

Поскольку доказательств предоставления всей суммы займа, необходимого для приобретения спорного помещения, истцом предоставлено не было, у участников общества Трегубенко Е.В. и Молчановой А.А. отсутствовали обязательства по выходу их состава Общества.

Из содержания пункта 1.2 договора беспроцентного займа от 24.06.2009 следует, что сумма займа должна использоваться заёмщиками только для выкупа у продавца – Городского Фонда имущества, нежилого помещения, следовательно, не является встречным предоставлением по оплате доли.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что сумма займа в 2 000 000 руб. составляет стоимость доли его участника, не подтверждается доказательствами.

Стоимость выкупаемого помещения по Договору купли-продажи №449 от 30.12.2009 составила 3 635 708 руб. Данная сумма не была предоставлена по Договору займа от 24.06.2009, следовательно, у участников общества – Молчановой А.А. и Трегубенко Е.В. отсутствует обязательство по выходу из его состава.

В связи с заключением Договора купли-продажи нежилого помещения №449 от 30.12.2009 с рассрочкой платежа на 3 года Шарлай В.И. в нарушение пункта 1.1 Договора от 24.06.2009 не передал всю сумму займа ответчикам в размере действительной стоимости нежилого помещения. Денежные средства в размере ежемесячных платежей стали передаваться им по Договорам займа от 11.01.2010, 08.02.2010, 09.03.2010, 08.04.2010, что не соответствует пункту 5.1 Договора от 24.06.2009, в соответствии с которым условия договора не могут изменяться и дополняться с момента вступления договора в силу.

Согласно содержанию приходного кассового ордера от 24.06.2009, денежные средства по договору займа №1з от 24.06.2009 в размере 1 000 000 руб. внесены в кассу ООО «Космос».

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 3.1 Договора займа от 24.06.2009 предусмотрено, что невозврат суммы займа займодателю влечёт за собой обязательный отказ заёмщиков от принадлежащих им долей в уставном капитале общества и выход из числа его участников.

Тогда, в случае возврата суммы займа займодателю, у участников общества отпадает обязанность по выходу из состава его участников.

Из буквального толкования содержания условий договора от 24.06.2009 арбитражный суд пришёл к обоснованному выводу, что условия, сформулированные в пункте 3.1 договора, являются не чем иным, как способом обеспечения исполнения обязательств.

Ссылка истца на то обстоятельство, что право требования о передаче доли участников Общества возникло также в силу условий договоров займа от 11.01.2010, 08.02.2010, 09.03.2010, 08.04.2010, которые являются дополнением к Договору займа от 24.06.2009, обоснованно не приняты во внимание, поскольку пункт 5.1 Договора от 24.06.2009 запрещает изменять либо дополнять условия договора, а также его пункты с момента вступления в силу.

Абзацем 2 пункта 2.4 Договоров беспроцентного целевого денежного займа от 11.01.2010, от 08.02.2010, от  09.03.2010, от 08.04.2010 предусмотрено, что участники общества Трегубенко Е.В. и Молчанова А.А. выходят из состава его учредителей с получением по 500 000 руб. каждая в соответствии с ранее подписанным Договором №1/з от 24.06.2009 (т.1, л.д.16, 20-21, 25, 28-29).

Ссылка истца на пункт 2.4 Договоров от 11.01.2010, 08.02.2010, 09.03.2010, 08.04.2010 в подтверждение передачи доли по определенной цене обоснованно отклонена, поскольку по условиям, изложенным в пункте 2.4 Договоров, Трегубенко Е.В. и Молчанова А.А. выходят из состава участников общества с получением по 500 000  руб. каждая в соответствии с ранее подписанным Договором №1/з от 24.06.2009, пунктом 1.2 которого определено, что сумма займа должна использоваться исключительно для выкупа у продавца – Городского Фонда имущества, нежилого помещения, что не является оплатой доли.

В соответствии со статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Поскольку договоры займа нотариально удостоверены не были, то условие договора в части обязательств передачи доли правомерно признано недействительным.

Ссылка заявителя жалобы на уклонение ответчиков от нотариального удостоверение сделки на отчуждение долей отклоняется, поскольку условиями договоров не предусмотрено совершение сделки ответчиками на каких-либо условиях при наступлении определенных обстоятельств.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права, исходя из недействительности договоров займа, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учётом изложенного апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено.

При таком положении основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 марта 2011 года по делу №А78-8580/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   А.В. Стрелков

Судьи                                                                                                  К.Н. Даровских

М.А. Клепикова