Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу n А78-3333/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

тот же порядок распределения долей, что и по состоянию на 16.09.2002.

Претензией от 4.05.2008 Шапошников С.П. надлежащим образом уведомил общество о состоявшейся 21.09.2002 уступке доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21.04.2011 признано право Шапошникова Сергея Павловича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» в размере 48,1% за счёт уменьшения доли Дамбаева Федора Доржиевича на 24,05% и уменьшения доли Оглы Александра Анатольевича на 24,05%. Размеры долей участников общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» в уставном капитале общества распределены в следующем порядке: Шапошников Сергей Павлович - 48,1% (380 000 руб.) уставного капитала; Дамбаев Федор Доржиевич - 13,45% (106 250 руб.) уставного капитала; Оглы Александр Анатольевич - 13,45% (106 250 руб.) уставного капитала; Соколов Владимир Михайлович - 25% (197 500 руб.) уставного капитала.

Не согласившись с решением суда, истец и ответчик общество с ограниченной ответственностью «Гудвил» обратились в суд с апелляционными жалобами.

Истец просит решение изменить, исключив из мотивировочной части решения следующие выводы: «решением общего собрания учредителей ООО «Гудвил» от 31.07.2002 ОАО «Забайкалобувь» выведено из состава участников ООО «Гудвил» (т.3 л. 32, т.6 л.15).

Как следует из протокола собрания учредителей ООО «Гудвил» от 01.12.2002 (т.7 л.5) размеры долей участников ООО «Гудвил» определены следующим образом: Дамбаев Ф.Д. - 77/158 долей уставного капитала, Оглы А.А. - 77/158 долей уставного капитала, Соколов В.М. - 1/158 доля уставного капитала, ООО «Гудвил» -3/158 доли, принадлежавшие Тамахиной Г.В., Богоутдиновой М.А. и Ерофеевой Г.А. и перешедшие к обществу в связи с их выходом из общества.

В протоколах собраний учредителей ООО «Гудвил» от 20.11.2002, 25.11.2002 речь идет о выкупе долей уставного капитала ООО «Гудвил», приобретенной при банкротстве ОАО «Забайкалобувь»: Дамбаев Ф.Д. - 50% за 25 000 руб. и Оглы А.А. -50% за 25 000 руб.

Следовательно, 25.11.2002 на собрании учредителей ООО «Гудвил» было принято решение о регистрации результатов выкупа участниками Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. именно 76 долей ООО «Гудвил», принадлежавших ОАО «Забайкалобувь» (т.3 л.21)».

Также истец просит изменить решение суда от 21.04.2011, принять новый судебный акт, определить размеры долей участников общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» в уставном капитале общества в следующем порядке: Шапошников Сергей Павлович - 76/158 (48,1%) уставного капитала, Дамбаев Федор Доржиевич - 1/158 (0,63%) уставного капитала, Оглы Александр Анатольевич - 1/158 (0,63%) уставного капитала, Соколов Владимир Михайлович - 1/158 (0,63%) уставного капитала, доля, принадлежащая обществу - 79/158 (50%) уставного капитала.

По мнению истца, суд первой инстанции должен был дать правовую оценку всем решениям общего собрания участников общества, в том числе от 31.07.2002, 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002, 22.08.2005, независимо от того, оспорены решения или нет. Все данные решения приняты с существенными нарушениями закона. При принятии указанных решений допущено существенное нарушение закона - части 4 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд первой инстанции должен был оценить данные решения, как не имеющие юридической силы. Суд не вправе устанавливать имеющие значение для дела обстоятельства на основании этих решений и должен был сделать вывод о том, что распределение долей, принадлежащих обществу, не состоялось, и распределить доли следующим образом: Шапошников С.П. - 380 000 руб. или 76/158 долей, что составляет 48,1% уставного капитала; Оглы А.А. - 5000 руб. или 1/158 долей, что составляет 0,63% уставного капитала; Дамбаев Ф.Д. - 5000 руб. или 1/158 долей, что составляет 0,63% уставного капитала; Соколов В.М. - 5000 руб. или 1/158 долей, что составляет 0,63% уставного капитала;        общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» - 395 000 руб. или 79/158 долей, что составляет 50% уставного капитала.

Ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что в иске истцу должно быть отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Также указал, что суд не дал правой оценки договору купли-продажи от 21.09.2002. Считает договор ничтожным, поскольку он совершён в нарушение пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 5.1, 5.5 устава общества с ограниченной ответственностью «Гудвил». Кроме того, об уступке прав на долю истец уведомил общество с ограниченной ответственностью «Гудвил» лишь претензией от 4.05.2008.

Ранее принадлежавшая открытому акционерному обществу  «Забайкалобувь» доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» в размере 95,76% (152/158) перешла к обществу с ограниченной ответственностью «Гудвил» в силу части 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по причине невнесения открытым акционерным обществом «Забайкалобувь» своего вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Гудвил», а также на основании договора купли-продажи долей от 31.07.2002 и протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» от 31.07.2002. Затем доля была выкуплена Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. на основании протоколов общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» от 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002 и договоров уступки доли от 22.11.2002, после чего была уступлена частично Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. Соколову В.М. в соответствии с протоколом общего собрания участников от 22.08.2005 и договорами уступки доли от 22.08.2005. Определить, кому на настоящий момент принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» в размере 48,1%, на которую претендует истец, не представляется возможным. При этом, суд первой инстанции не обосновал, почему удовлетворение иска Шапошникова С.П. произведено именно за счёт долей Дамбаева Ф.Д. и Оглы А.А.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 23.09.2009 и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 9.12.2009, оставленными без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4.03.2010 по настоящему делу, установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил», заключённый между истцом и открытым акционерным обществом «Забайкалобувь» 21.09.2002, ничтожным не является; как оспоримая сделка данный договор недействительным не признан; Оглы А.А. пропустил срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил», заключённого между истцом и открытым акционерным обществом «Забайкалобувь» 21.09.2002 недействительным.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 указанные выше судебные акты отменены только в части отказа в удовлетворении требований Шапошникова С.П. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил». В остальной части судебные акты, вынесенные по настоящему делу оставлены без изменения. Следовательно, все перечисленные в предыдущем абзаце обстоятельства уже установлены вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил», заключённый между истцом и открытым акционерным обществом «Забайкалобувь» 21.09.2002, не является ничтожным и не признан недействительным, он имеет юридическую силу и породил определённые последствия: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» в размере 48,1%, ранее принадлежавшая открытому акционерному обществу «Забайкалобувь», перешла в собственность истца.

При указанных обстоятельствах суду первой инстанции необходимо было определить, каким образом следует перераспределить доли участников общества с ограниченной ответственностью «Гудвил», чтобы истец получил причитающиеся ему 48,1%.

Разрешая этот вопрос, суд принял во внимание, что ответчик Соколов В.М. получил свою долю в уставном капитале от Дамбаева Ф.Д. и Оглы А.А. К моменту уступки части своих долей Соколову Дамбаев и Оглы, даже без учёта доли истца, располагали размером долей, достаточным для уступки части этих долей Соколову. Следовательно, суд первой инстанции сделал правильный вывод: доля, принадлежащая Соколову, изменению при удовлетворении требований истца не подлежит.

Учитывая изложенное, долю истца следует выделить за счёт долей ответчиков Дамбаева и Оглы.

Подробный расчёт величины долей сторон приведён судом первой инстанции в абзацах 7-9 страницы 9 решения. Суд апелляционной инстанции с этим расчётом полностью согласен.

Доводы истца о необходимости исключения из мотивировочной части решения суда выводов, касающихся решений, принятых на общих собраниях учредителей ООО «Гудвил» от 31.07.2002, от 20.11.2002, от  25.11.2002 и от 1.12.2002, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

Действительно, ответчики представили документы, касающиеся указанных общих собраний учредителей ООО «Гудвил» только после того, как настоящее дело было дважды рассмотрено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, что, несомненно, вызывает определённые сомнения в достоверности этих доказательств. Истец в суде первой инстанции заявил об их подложности, а, конкретно, о том, что они изготовлены не в 2002, а в 2011 году. Однако, когда суд первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешал вопрос о назначении судебной экспертизы по вопросу о давности изготовления указанных выше документов, не только ответчики, но и истец высказали своё категорическое несогласие на проведение такой экспертизы. При этом ответчики отказались исключить документы, касающиеся общих собраний учредителей ООО «Гудвил» от 31.07.2002, от 20.11.2002, от  25.11.2002 и от 1.12.2002, из числа доказательств по делу.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции был обязан дать данным документам оценку, что он и сделал в той части решения, которую истец в апелляционной жалобе требует из решения исключить.

Никаких оснований для удовлетворения данной части апелляционной жалобы истца не усматривается.

Утверждения истца о том, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не дал правовую оценку всем решениям общего собрания участников общества, в том числе от 31.07.2002, 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002, 22.08.2005 противоречат содержанию решения суда. Как отмечено выше, при рассмотрении дела по существу суд оценивал, в числе прочих доказательств, и документы, относящиеся к указанным собраниям.

Истец считает, что суд должен был признать решения, принятые на общих собраниях участников общества от 31.07.2002, 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002, 22.08.2005, недействительными. Однако, поскольку таких требований в рамках настоящего дела заявлено не было, суд апелляционной инстанции с доводами истца не соглашается.

Доводы ответчиков о том, что истец пропустил срок исковой давности, уже оценены Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении по настоящему делу. Протоколы общих собраний участников ООО «Гудвил» от 20.11.2002 и от 25.11.2002, где речь идёт о выкупе долей в уставном капитале ООО «Гудвил» Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А., как уже отмечено выше, представлены ответчиками в дело только после того, как оно было дважды рассмотрено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации. То есть с указанными документами истец имел возможность ознакомиться только в ходе нового рассмотрения дела в отменённой Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации части. Следовательно, истец достоверно узнал о решениях, принятых на общих собраний участников ООО «Гудвил» от 20.11.2002 и от 25.11.2002, уже после обращения с иском в суд.

Учитывая изложенное, срок исковой давности с момента проведения указанных общих собраний исчисляться не может.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 апреля 2011 года по делу №А78-3333/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                               О.А. Куклин

Судьи:                                                                                              К.Н.Даровских             

Л.В.Оширова