Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2011 по делу n А78-894/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел.[phone], тел./факс [phone]

            E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                    Дело № А78-894/2010

05 сентября 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стасюк Т.В.

судей: Капустиной Л.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лопаткиной Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия «Тепловодоканал» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 июня 2011 года по делу №А78-894/2010 по иску муниципального унитарного предприятия "Тепловодоканал" (ИНН 7506014152, ОГРН 1047531000417) к муниципальному унитарному предприятию "Тепловик" (ИНН 7506000311, ОГРН 1077524002268), Администрации муниципального района "Каларский район" (ИНН 7506000311, ОГРН 1027500562781) о взыскании 104 182,63 рублей

(суд первой инстанции: судья Виноградская Н.Ф.),

при участии в судебном заседании:

от истца представитель Максякова И.В..

Муниципальное унитарное предприятие «Тепловодоканал» (в лице внешнего управляющего Константинова Г.Л.) обратилось в арбитражный суд с иском (с последующими уточнениями и дополнениями) к муниципальному унитарному предприятию «Тепловик» и Администрации муниципального района «Каларский район» о признании недействительными договоров аренды: от 10 сентября 2007 года №1-а, от 06 июня 2008 года №14, от 09 февраля 2009 №5 и взыскании с муниципального унитарного предприятия «Тепловик» 1 269 532,46 руб. в порядке применения последствий недействительности указанных договоров.

Решением от 19 августа 2010 года суд признал недействительными договоры аренды: от 10 сентября 2007 года №1-а, заключенный муниципальным унитарным предприятием «Тепловик» и муниципальным унитарным предприятием «Тепловодоканал»; от 6 июня 2008 года №14 и от 9 февраля 2009 года №5, заключенные Администрацией муниципального района «Каларский район», муниципальным унитарным предприятием «Тепловик» и муниципальным унитарным предприятием «Тепловодоканал». Применил последствия недействительности сделок: взыскал с муниципального унитарного предприятия «Тепловик» в пользу муниципального унитарного предприятия «Тепловодоканал» 1 269 532,46 руб. Кроме того, с муниципального унитарного предприятия «Тепловик» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскал госпошлину 30 695,33 руб.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2010 года указанное решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2011 года названные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что признав оспариваемые договоры мнимыми сделками, суд применил последствия недействительности сделок, сделав вывод о том, что они их исполнение повлекло правовые последствия для сторон, в связи с чем, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании взаимоисключающих выводов. При новом рассмотрении дела, арбитражному суду следует установить на основании доказательств, приобщенных к материалам дела, цель совершения сторонами оспариваемых сделок и наличие (отсутствие) у них намерения создать соответствующие сделкам правовые последствия, соответствие (или не соответствие) оспариваемых сделок требованиям закона или иных правовых актов; разрешить спор на основании норм права, подлежащих применению к возникшим правоотношениям; распределить судебные расходы.

Решением арбитражного суда от 01.06.2011 признаны недействительными: договор аренды о передаче недвижимого имущества, являющегося муниципальной собственностью, закрепленного за организацией на праве хозяйственного ведения от 10 сентября 2007г. №1-а, заключенный муниципальным унитарным предприятием «Тепловик» и муниципальным унитарным предприятием «Тепловодоканал»; договор аренды о передаче недвижимого имущества, являющегося муниципальной собственностью, закрепленного за организацией на праве оперативного управления, от 06 июня 2008 г. № 14, заключенные Администрацией муниципального района «Каларский район», муниципальным унитарным предприятием «Тепловик» и муниципальным унитарным предприятием «Тепловодоканал»; договор аренды о передаче недвижимого имущества, являющегося муниципальной собственностью, закрепленного за организацией на праве оперативного управления, от 09 февраля 2009г №5. заключенные Администрацией муниципального района «Каларский район», муниципальным унитарным предприятием «Тепловик» и муниципальным унитарным предприятием «Тепловодоканал». В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда в части отказа в применении последствий недействительности договоров, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, полагая, что рассматриваемые сделки являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются мнимыми, т.к. их исполнение сторонами производилось. Заявитель жалобы указывает на то, что Распоряжение главы муниципального района «Каларский район»  №544 от 10.09.2007 не соответствует гражданскому законодательству, следовательно, заключенные на его основании сделки также ничтожны. В связи с чем, надлежит применить двустороннюю реституцию.

Ответчики в суд не явились, заявив о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Ответчик-1 в тексте ходатайства также возражает против заявленной истцом жалобы, указывая на то, что изначально исполнение по спорным договорам не предполагалось и фактически исполнение обязательств не производилось.

Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчиков.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается  из материалов дела, приложением № 1 к постановлению главы муниципального образования Каларского района № 292 от 31.12.2004 в Устав МУП «Тепловодоканал» внесены изменения, в соответствии с которыми перечень  объектов недвижимого имущества, переданных в хозяйственное ведение МУП «Тепловодоканал» дополнен строкой 49: «Помещение гостиницы «Кодар» в здании ТОЦ, расположенном по адресу: Читинская область, Каларский район, п.Новая Чара, ул. Молдованова, 6, помещение № 1, площадью 4.690,4 квадратных метров (л.д.8 т.1).

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.01.2010 № 08/004/2010-070, за МУП «Тепловодоканал» зарегистрировано право хозяйственного ведения на помещение гостиницы «Кодар», расположенное по адресу: Забайкальский край, Каларский район, п.Новая Чара, ул.Молдованова, 6, пом.1 (запись регистрации права хозяйственного ведения от 28.02.2006 № 75-75-08/050/205-826) (л.д.15-19 т.1).

Производство по делу № А78-5082/2007 о признании несостоятельным (банкротом) МУП «Тепловодоканал», имеющего основной государственный регистрационный номер 1047531000417 в Едином государственном реестре юридических лиц и юридический адрес: Читинская область (ныне – Забайкальский край), Каларский район, п.Новая Чара, ул.Молдованова, 6, возбуждено Арбитражным судом Читинской области на основании заявления Федеральной налоговой службы, принятого определением от 10 сентября 2007 года.

Распоряжением главы муниципального района «Каларский район» от 10.09.2007 № 544 «Об изъятии муниципального имущества из хозяйственного ведения МУП «Тепловодоканал» в казну муниципального района «Каларский район», муниципальное имущество, закрепленное за МУП «Тепловодоканал» на праве хозяйственного ведения, подлежало изъятию в казну муниципального района (л.д.37 т.1).

Согласно сведениям, содержащимся в акте приема-передачи от 10.09.2007, МУП «Тепловодоканал» передало Администрации основные средства, находящиеся в хозяйственном ведении названного предприятия балансовой стоимостью 26.999.092 рублей, в том числе помещение гостиницы «Кодар», балансовой стоимостью 4.690.432 рубля, остаточной стоимостью 3.588.891 рубль 02 копейки (л.д.38-40 т.1).

Согласно сведениям, содержащимся в акте от 10.09.2007, Администрация передала МУП «Тепловик» имущество балансовой стоимостью 26.999.092 рубля, включающее помещение гостиницы «Кодар», расположенное в п.Новая Чара, ул.Молдованова, 6, балансовой стоимостью 4.690.432 рублей, остаточной стоимостью 3.588.891 рубль 02 копейки (л.д.89-90 т.1).

10.09.2007 МУП «Тепловик» и МУП «Тепловодоканал» заключили договор № 1-а о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося муниципальной собственностью, закрепленного за организацией на праве хозяйственного ведения (далее – договор № 1-а от 10.09.2007), по условиям которого, первое, именуемое в договоре арендодателем, передало на срок до 31.08.2008, а второе, именуемое арендатором, приняло во временное владение и пользование помещения, расположенные по адресу: Читинская область, Каларский район, п.Новая Чара, ул.Молдованова, 6, общей площадью 1.100,9 квадратных метров. Размер арендной платы установлен в сумме 25.228 рублей 96 копеек в месяц (пункт 4.1 договора) (л.д.8-12 т.2).

Как указано в акте сдачи-приемки помещения от 20.09.2007 объект аренды был передан арендодателем арендатору и принят последним по (л.д.13 т.2).

Распоряжением главы муниципального района «Каларский район» от 12.09.2007 № 552 «О передаче муниципального имущества в хозяйственное ведение МУП «Тепловик» муниципальное имущество, изъятое из хозяйственного ведения МУП «Тепловодоканал» на основании распоряжения № 544 от 10.09.2007, включая помещение гостиницы «Кодар», подлежало передаче в хозяйственное ведение МУП «Тепловик» (л.д.86-88 т.1), зарегистрированного 27.08.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д.91-95 т.1).

06.06.2008 Администрация, МУП «Тепловик» и МУП «Тепловодоканал» заключили договор № 14 о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося муниципальной собственностью, закрепленного за организацией на праве оперативного управления (далее – договор № 14 от 06.06.2008), по условиям которого первая, именуемая в договоре арендодателем, передала на срок до 30.12.2008, а МУП «Тепловодоканал», именуемое в договоре арендатором, приняло в аренду здание гостиницы «Кодар», расположенное по адресу: Забайкальский край, Каларский район, п.Новая Чара, ул.Молдованова, 6, общей полезной площадью 1.706,6 квадратных метров.

Размер арендной платы установлен в сумме 53.269 рублей 91 копейки в месяц, подлежавшей перечислению на счет МУП «Тепловик», именуемого владельцем, на основании выставленного им счета–фактуры (п ункты 4.1,4.2 договора) (л.д.20-27 т.1).

Определением Арбитражного суда Читинской области от 22 июля 2008 года по делу № А78-5082/2007 в отношении МУП «Тепловодоканал» введено наблюдение.

Определением от 18 августа 2008 года временным управляющим МУП «Тепловодоканал» утвержден арбитражный управляющий Дюбин Сергей Викторович.

Определением от 22 января 2009 года в отношении МУП «Тепловодоканал» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Дюбин С.В. 09.02.2009 Администрация, МУП «Тепловик» и МУП «Тепловодоканал» заключили договор № 5 о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося муниципальной собственностью, закрепленного за организацией на праве оперативного управления (далее – договор № 5 от 09.02.2009), по условиям которого первая, именуемая в договоре арендодателем, передала на срок до 30.12.2009, а МУП «Тепловодоканал », именуемое арендатором, приняло в аренду здание гостиницы «Кодар», расположенное по адресу: Забайкальский край, Каларский район, п.Новая Чара, ул.Молдованова, 6, общей полезной площадью 1.706,6 квадратных метров.

Размер арендной платы установлен в сумме 1.895 рублей 75 копеек в месяц, которая подлежала перечислению на счет МУП «Тепловик», именуемого владельцем, на основании выставленного им счета–фактуры (п ункты 4.1,4.2 договора) (л.д.28-34 т.1).

В период с сентября 2007 года (за 21 день) по октябрь 2009 года МУП «Тепловик» выставляло МУП «Тепловодоканал» счета - фактуры на уплату арендных платежей за помещение гостиницы «Кодар», всего на сумму 1.447.433 рубля 84 копейки (л.д.6,69-91 т.2).

В качестве доказательств оплаты истцом арендных платежей за помещение гостиницы «Кодар» в общей сумме 1.269.532 рублей 46 копеек к материалам дела приобщены: копии актов взаимозачета № 00000301 от 31.12.2007 на сумму 2.423.325 рублей 75 копеек, № 00000084 от 31.03.2008 на сумму 1.957.394 рублей 35 копеек, № 00000122 от 30.04.2008 на сумму 665.992 рублей 96 копеек, № 00000157 от 30.06.2008 на сумму 6.322.788 рублей 80 копеек, № 00000165 от 30.06.2008 на сумму 626.372 рублей 25 копеек, № 00000208 от 30.09.2008 на сумму 454.482 рублей 87 копеек, № 00000283 от 22.12.2008 на сумму 428.757 рублей 39 копеек, № 00000291 от 24.12.2008 на сумму 77.176 рублей 32 копеек, подписанных между МУП «Тепловик» и МУП «Тепловодоканал» (л.д.19-25 т.2); копии актов взаимозачета № 00000291 от 24.12.2008 на сумму 77.176 рублей 32 копеек, № 00000226 от 20.08.2009 на сумму 415.103 рублей 22 копеек, № 00000223 от 20.08.2009 на сумму 29.937 рублей 57 копеек, подписанных между МУП «Тепловодоканал» и ООО «Атон » (л.д.47 т.1, л.д.26,29 т.2), платежное поручение № 464 от 24 декабря 2008 года, по которому ООО «Атон» перечислило МУП «Тепловик» 77.176 рублей 32 копейки, указав в графе: «Назначение платежа» на оплату по соглашению о взаимозачете НР 283 от 22.12.2008 за МУП «Тепловодоканал» (л.д.27 т.2); письмо МУП «Тепловодоканал» в адрес ООО «Атон» от 22.12.2008 с просьбой об оплате (л.д.28 т.2); платежное поручение № 280 от 19 августа 2009 года, по которому ООО «Атон » перечислило МУП «Тепловик» 415.103 рубля 22 копейки, указав в графе: «Назначение платежа» на оплату за услуги по договору аренды помещения гостиницы за МУП «Тепловодоканал» (л.д.30 т.2); письмо МУП «Тепловодоканал» в адрес ООО «Атон » от 19.08.2008 с просьбой об оплате (л.д.49 т.1).

В актах взаимозачета, подписанных между МУП «Тепловодоканал» и МУП «Тепловик», указано наличие долга первого перед вторым, по обязательствам, в том числе возникшим из договора аренды помещения гостиницы «Кодар» от 10.09.2007, а также наличие долга МУП «Тепловик» перед МУП «Тепловодоканал» по обязательствам,