Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по делу n А19-16681/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А19-16681/2010

20 октября 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Узунова Геннадия Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2011 года по делу №А19-16681/2010 по иску Васильевой Маргариты Анатольевны к Узунову Геннадию Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» ОГРН 1043801042350, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области ОГРН 1083849000014 о признании договора недействительным, признании недействительным решения, о признании права собственности на долю, об обязании аннулировать запись, по иску Васильевой Маргариты Анатольевны к Узунову Геннадию Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» ОГРН 1043801042350, обществу с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект» ОГРН 1093850011716, обществу с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» ОГРН 1093850011727 о восстановлении корпоративного контроля над обществом (суд первой инстанции: судья Рукавишникова Е.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца – Матвеевой У.А., представителя по доверенности  от 18.10.2011, Помиркованого Д.Ф., представителя по доверенности от 28.04.2011

от ответчика – Фролова И.В., представителя по доверенности от 1.07.2011,

установил:

Васильева Маргарита Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с учётом соединения в одном производстве нескольких дел и окончательного уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о восстановлении корпоративного контроля Васильевой Маргариты Анатольевны над обществом с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» путём: применения последствий недействительности ничтожной сделки – договора уступки доли в уставном капитале от 8.11.2007 в виде признания права собственности Васильевой Маргариты Анатольевны на 1/2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп»; признания недействительным решения внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 8.11.2007 об исключении Васильевой Маргариты Анатольевны из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» и внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп»; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.01.2008 за государственным регистрационным номером 2083808012561, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным решения от 2.03.2009 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» путём разделения; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 4.06.2009 за государственным регистрационным номером 203850250790, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп»; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп»; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850303918, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект»; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект»; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект» от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850304061, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи.

В обоснование исковых требований истица указала, что с 12.10.2006 она являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп», обладающим правом собственности на ? доли в уставном капитале общества. Другим участником общества, обладающим ? доли в уставном капитале общества, являлся Узунов Г.В. Истице стало известно, что она исключена из числа участников общества решением внеочередного общего собрания участников от 8.11.2007 на основании договора уступки доли в уставном капитале от 8.11.2007, заключённого с Узуновым Г.В. Такой договор ею не заключался, доля в обществе никому не отчуждалась, в том числе Узунову Г.В. Впоследствии, как установлено истицей, общество с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» было реорганизовано путём разделения на два общества – общество с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» и общество с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект», которые, в свою очередь, ликвидированы. Считая свои права нарушенными, истица требует восстановить корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Юви-Групп».

Как установлено судом из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2004 ИМНС России по Правобережному округу г. Иркутска с присвоением ОГРН 1043801042350. До утверждения устава в редакции, принятой решением общего собрания участников от 4.10.2006, общество имело наименования: общество с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектацией», общество с ограниченной ответственностью «Новая перевозочная компания – Байкал».

Согласно учредительному договору общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 2006 года, участниками общества являлись Васильева М.А. и Узунов Г.В., каждый из которых обладал 50% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 5000 руб.

Из оригинала протокола №2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 8.11.2007 следует, что участники Васильева М.А. и Узунов Г.В. приняли решение заключить договор уступки Васильевой М.А. своей доли в уставном капитале общества Узунову Г.В. по цене 5000 руб. за долю и с момента заключения договора расторгнуть учредительный договор в связи с приобретением Узуновым Г.В. 100% доли участия в обществе.

Из представленного Узуновым Г.В. в регистрирующий орган оригинала договора от 8.11.2007 следует, что Васильева М.А. продала, а Узунов Г.В. приобрёл в собственность долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» в размере 50% уставного капитала по цене 5000 руб., которые уплачены покупателем до подписания договора.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» Узунова Г.В. №7 от 14.01.2008 соответствующие изменения, касающиеся состава участников, были внесены в устав общества.

21.01.2008 регистрирующим органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2083808012561.

В ходе рассмотрения дела истицей на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено о фальсификации доказательств: протокола №2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 8.11.2007 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 8.11.2007.

Определением суда от 18.10.2010 была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта №1377-01 от 2.11.2010 подписи в протоколе №2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 8.11.2007 и в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 8.11.2007 от имени Васильевой М.А. выполнены не самой Васильевой М.А., а другим лицом с подражанием её подписи.

Ответчик Узунов Г.В. в возражение на исковые требования пояснил, что общество с ограниченной ответственностью «Юви-Групп», общество с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» и общество с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект» на момент рассмотрения спора ликвидированы и выступать ответчиками в суде не могут; действия налогового органа по государственной регистрации реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юви-Групп», общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» и общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект» не могут быть признаны незаконными, поскольку полностью соответствовали Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; истицей пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права по требованию о признании сделки недействительной; в случае удовлетворения иска  восстановления нарушенных прав истицы не произойдёт.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2011 года, с учётом определения об исправлении опечатки от 11 июля 2011 года, исковые требования удовлетворены. Восстановлен корпоративный контроль Васильевой Маргариты Анатольевны над обществом с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» путём: применения последствий недействительности ничтожной сделки – договора уступки доли в уставном капитале от 8.11.2007 – в виде признания права собственности Васильевой Маргариты Анатольевны на 1/2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп»; признания недействительным решения внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от 8.11.2007 об исключении Васильевой Маргариты Анатольевны из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» и внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп»; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.01.2008 за государственным регистрационным номером 2083808012561, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным решения от 2.03.2009 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» путём разделения; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 4.06.2009 за государственным регистрационным номером 2093850250790, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп»; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп»; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850303918, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект»; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект»; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект» от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850304061, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи.

Не согласившись с решением суда, Узунов Г.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, производство по делу прекратить. Указал, что на момент подачи иска и рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Юви-Групп», общество с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» и общество с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект» исключены из Единого государственного реестра юридических лиц и их привлечение к участию в деле в качестве ответчиков не соответствует закону.

Ответчики-2, -3, -4 и -5 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как отмечено выше, с 12.10.2006 истица являлась участником общества