Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по делу n А19-16681/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с ограниченной ответственностью «Юви-Групп», обладающим правом собственности на ? доли в уставном капитале общества.

Согласно материалам регистрационного дела истица исключена из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» решением внеочередного общего собрания участников общества от 8.11.2007 в связи с заключением между нею и Узуновым Г.В. договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» по цене 5000 руб. Данный факт отражён в протоколе №2 внеочередного общего собрания участников общества от 8.11.2007.

Имеется в материалах дела и договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» по цене 5000 руб., якобы, заключённый между истицей и ответчиком-1 8.11.2007.

Однако заключением проведённой по делу судебно-почерковедческой экспертизы установлено, что подписи на протоколе №2 внеочередного общего собрания участников общества от 8.11.2007 и на договоре уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» от имени истицы выполнены не ею, а иным лицом с подражанием её подписи.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что указанные выше протокол №2 и договор от 8.11.2007 являются недопустимыми доказательствами. Иных доказательств перехода к ответчику-1 прав истицы на долю в уставном капитале ответчика-2 в дело не представлено. Следовательно, истице по-прежнему принадлежит 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп».

Поскольку в дальнейшем решение о реорганизации данного общества и о создании двух новых обществ (общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» и общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект») принято без её участия, то есть с грубым нарушением требований пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отсутствии кворума, данное решение никакой юридической силы не имеет.

Соответственно, недействительны и решения о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» и «Иркутск Комплект».

При этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанные выше решения считаются принятыми с существенным нарушением закона и юридической силы не имеют вне зависимости от того, оспорены ли они кем-либо из участников общества либо нет.

Кроме того, суд принимает во внимание следующие обстоятельства:  деятельность созданных в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп» новых обществ прекращена спустя непродолжительное время от момента их создания, то есть всякий экономический смысл у данных манипуляций отсутствует. Очевидно, что при ликвидации всех трёх обществ ответчик-1, то есть лицо, неправомерно завладевшее  долей истицы в уставном капитале ответчика-2, преследовал одну-единственную цель –  причинить вред истице, лишив её возможности восстановить право, грубо нарушенное откровенно циничными действиями.

Ликвидировав указанные выше общества, ответчик-1 теперь указывает на необходимость прекращения производства по настоящему делу на основании положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако суд первой инстанции, правильно оценив все обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, пришёл к обоснованному выводу о несостоятельности доводов ответчика-1 и отсутствии оснований для прекращения производства по делу в данном случае.

Исходя из соотносимости предмета спора по настоящему делу с фактом ликвидации ответчиков-2, -4 и -5, отказ суда в рассмотрении спора по существу повлёк бы за собой нарушение прав истицы на судебную защиту, а также к тому, что заведомо незаконные действия ответчика-1, сопряжённые с шиканой, достигли бы спланированного последним противоправного результата – невозможности восстановления охраняемых законом прав истицы.

Действия по реорганизации ответчика-2 путём разделения, создание в результате разделения двух новых обществ (ответчиков-4 и -5) и последующее прекращение их деятельности объединены общим умыслом и должны были привести, по замыслу ответчика-1, к намеченной им цели (затруднению восстановления нарушенных прав истицы). Указанные обстоятельства означают необходимость рассматривать и оценивать данные действия исключительно в совокупности. Следовательно, прекращению в Едином государственном реестре юридических лиц подлежат все записи, связанные с исключением Васильевой М.А. из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп», внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп», прекращением деятельности общества с ограниченной ответственностью «Юви-Групп», созданием и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом-групп» и общества с ограниченной ответственностью «Иркутск Комплект».

Учитывая изложенное, принятое судом первой инстанции решение об удовлетворении исковых требований соответствует не только букве, но и смыслу действующего законодательства. Оно основано на полном и всестороннем исследовании и правильной оценке обстоятельств, имеющих существенное значение при разрешении настоящего спора.

Никаких оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции в данном случае не имеется.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2011 года по делу №А19-16681/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                               О.А. Куклин

Судьи:                                                                                              Л.В.Оширова               

М.А.Клепикова