Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по делу n А19-17274/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                        Дело № А19-17274/2009                                                                    

«15» ноября 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена  08 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября  2011 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей Ошировой Л.В., Куклина О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «МДМ Банк» и NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед)  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2011 года по делу №А19-17274/2009 по иску  гражданки Мельцер Ольги Анатольевны к гражданину Мельцер Игорю Александровичу, NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед), открытому акционерному обществу «МДМ Банк» (ОГРН 1025400001571 ИНН 5408117935), гражданину Тюнькову Павлу Олеговичу и гражданке Пец Валентине Андреевне о признании права на долю в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» с 07.03.2007 с лишением права на часть доли следующих лиц:

- NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) - 1205/8400 (ориентировочно 14,34524 %);

- открытое акционерное общество «УРСА Банк» - 1596/8400 (ориентировочно 19 %);

- гражданин Тюньков Павел Олегович - 714/8400 (ориентировочно 8,5 %);

- гражданка Пец Валентина Андреевна 4045/8400 (ориентировочно 48,15476 %);

о признании недействительными решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика», оформленные протоколами общего собрания от 24.07.2007, от  04.05.2008 и от 08.07.2008;

по искам гражданина Мельцер Игоря Александровича к NIZARK  ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) и открытому акционерному обществу «МДМ Банк» об обязании заключить договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика»;

по иску NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) к гражданину Мельцеру Игорю Александровичу, гражданке Мельцер Ольге Анатольевне и обществу с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» (ОГРН 1023801429112 ИНН 3810028560) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 07.03.2007 (суд первой инстанции:  судья Кулик Е.Н., арбитражные заседатели Веретинникова И.А., Морозова А.Н.),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Складские технологии и логистика» до перерыва - Цибульскас С.В., представителя по доверенности от 22.04.2011

от NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) – Печкина Д.А., представителя по доверенности от 01.04.2011,

установил:

гражданка Мельцер Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к гражданину Мельцеру Игорю Александровичу и NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) о признании недействительным договора купли-продажи от 29.02.2008, предметом которого явилась 1205/8400 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.08.2009 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер №А19-17274/2009.

Гражданка Мельцер Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к гражданину Мельцеру Игорю Александровичу и открытому акционерному обществу «УРСА Банк» о признании недействительным договора купли-продажи от 29.02.2008, предметом которого явилась 1596/8400 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.08.2009 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А19-17271/09-53.

По ходатайству истицы определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.09.2009 дела №А19-17274/2009 и №А19-17271/2009 объединены в одно производство с присвоением  делу номер № А19-17274/2009.

Гражданка Мельцер Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к гражданину Мельцеру Игорю Александровичу, NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед), открытому акционерному обществу «УРСА Банк», гражданину Тюнькову Павлу Олеговичу и гражданке Пец Валентине Андреевне о признании права на долю в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» с 7.03.2007 с лишением права на часть доли следующих лиц: NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) - 1205/8400 (ориентировочно 14,34524%); открытое акционерное общество «УРСА Банк» - 1596/8400 (ориентировочно 19%); гражданин Тюньков Павел Олегович – 714/8400 (ориентировочно 8,5%);  гражданка Пец Валентина Андреевна - 4045/8400 (ориентировочно 48,15476%).

Делу присвоен номер А19-1352/2010, которое по ходатайству истицы было объединено в одно производство с делом №А19-17274/2009.

Гражданка Мельцер Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 24.07.2007, от 4.05.2008 и от 8.07.2008.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 29.10.2009 исковые требования приняты к производству, делам присвоены номера №А19-24482/2009, №А19-24483/2009 и №А19-24484/2009, которые по ходатайству истицы определениями от 10.03.2010 объединены в одно производство с делом №А19-17274/2009.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.02.2010 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации открытое акционерное общество «УРСА Банк» заменено его правопреемником - открытым акционерным обществом «МДМ Банк».

Гражданин Мельцер Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу «МДМ Банк» о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в размере 19% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» на условиях предварительного договора, подписанного сторонами 14.10.2008.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.03.2010 исковые требования приняты к производству, делу присвоен номер №А19-6230/2010, которое по ходатайству истца определением от 08.04.2010 объединено в одно производство с делом А19-17274/2009.

Гражданин Мельцер Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в размере 14, 34524% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» на условиях предварительного договора, подписанного сторонами 14.10.2008.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2010 исковые требования приняты к производству, делу присвоен номер №А19-6232/2010, которое по ходатайству представителя NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная  компания  Низарк Энтерпрайзес Лимитед) определением от 16.11.2010 объединено в одно производство с делом №А19-17274/2009.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2001 исковые требования гражданки Мельцер Ольги Анатольевны к гражданину Мельцеру Игорю Александровичу и NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) о признании недействительным договора от 29.02.2008 удовлетворены. Признан недействительным, как несоответствующий статьям 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» от 29.02.2008, заключенный между гражданином Мельцером Игорем Александровичем и NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед). Исковые требования гражданки Мельцер Ольги Анатольевны к гражданину Мельцеру Игорю Александровичу и открытому акционерному обществу «МДМ Банк» о признании недействительным договора от 29.02.2008 удовлетворены. Признан недействительным, как несоответствующий статьям 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Складские технологии и логистика» от 29.02.2008, заключенный между гражданином    Мельцером Игорем Александровичем и открытым акционерным обществом «УРСА Банк». Исковые требования гражданки Мельцер Ольги Анатольевны  к гражданину Мельцеру Игорю Александровичу, NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед), открытому акционерному обществу «МДМ Банк», гражданину Тюнькову Павлу Олеговичу и гражданке Пец Валентине Андреевне о признании права на долю в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» с 7.03.2007 с лишением права на часть доли указанных выше лиц удовлетворены. За Мельцер Ольгой Анатольевной признано право на долю в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» с 7.03.2007 с лишением права на часть доли следующих лиц:  NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) - 1205/8400 (ориентировочно 14,34524%); открытое акционерное общество «УРСА Банк» - 1596/8400 (ориентировочно 19%); гражданин Тюньков Павел Олегович - 714/8400 (ориентировочно 8,5%); гражданка Пец Валентина Андреевна 4045/8400 (ориентировочно 48,15476%). Исковые требования гражданки Мельцер Ольги Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» о признании недействительными решений, принятых протоколом общего собрания общества с ограниченной ответственностью от 8.07.2008, удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» от 8.07.2008. Исковые требования гражданки Мельцер Ольги Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» о  признании недействительными решений, принятых протоколом общего собрания общества с ограниченной ответственностью от 4.05.2008, удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» от 4.05.2008. Признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» от 24.07.2007. В удовлетворении исковых требований NIZARK ENTERPRISES LIMITED (Закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) к Мельцер Ольге Анатольевне, Мельцеру Игорю Александровичу и обществу с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» от 7.03.2007 отказано. В удовлетворении исковых требований Мельцера Игоря Александровича к NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) и открытому акционерному обществу «МДМ Банк» о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» отказано.

Не согласившись с решением суда, открытое акционерное общество «МДМ Банк» и NIZARK ENTERPRISES LIMITED (закрытая акционерная компания Низарк Энтерпрайзес Лимитед) обратились в суд с апелляционными жалобами, просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Мельцер О.А.

ОАО «МДМ Банк» в апелляционной жалобе указывает на злоупотребление правом со стороны Мельцер О.А. Из материалов дела усматривается, что Мельцер О.А., обращаясь за защитой нарушенных прав, не отрицает, что с момента заключения соглашения от 07.03.2007 и до момента предъявления исков она не предпринимала никаких действий по регистрации изменений в учредительные документы  ООО «СТиЛ», не сообщила третьим лицам о приобретении ею доли в уставном капитале ООО «СТиЛ», не принимала участия в управлении делами общества, не участвовала в собраниях участников, не проявляла интереса к хозяйственной деятельности общества, после отчуждения ее доли бывшим супругом не предпринимала никаких действий о привлечении отчуждателя к ответственности, не ставила вопрос о прекращении полномочий руководителя общества, при этом оспорила ряд сделок, совершенных Мельцером И.А. с нарушением ее прав; не высказала никаких возражений относительно иска Мельцера И.А к Низарк Энтерпрайзес Лимитед об обязании заключить договор купли-продажи ее долей в ООО «СТиЛ». Кроме того, заявитель указывает, что суду при принятии обжалуемого решения следовало применить положения Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 №6-П; у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения исков, поскольку само по себе наличие уведомления общества о переходе доли без соответствующей регистрации изменений не свидетельствует о возникновении у истца права на указанную долю. Кроме того, заявитель указывает на нарушения судом норм процессуального права, выразившихся в том, что судом не дана оценка доводам ответчика, не приведены мотивы, по которым эти доводы отклонены, судом не приведены нормы права, которыми руководствовался суд, удовлетворяя требования истца о лишении ОАО «МДМ Банк» и компании Низарк Энтерпрайзес Лимитед долей в обществе «СТиЛ».

В апелляционной жалобе компании Низарк Энтерпрайзес Лимитед приведены те же доводы, что и в апелляционной жалобе  ОАО «МДМ Банк».

В судебном заседании представитель компании Низарк Энтерпрайзес Лимитед доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда.

Представитель  ООО «Складские технологии и логистика» на доводы апелляционных жалоб возразил , указав на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие