Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу n А78-8828/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

флюоритовую руду с содержанием CaF2 45%, то есть использовать её в качестве сырья. Опираясь на этот довод, ответчик утверждал, что истец мог приобрести такую руду только для перепродажи. Суд апелляционной инстанции проверил данный довод ответчика и убедился в его несостоятельности. В соответствии с ответом общества с ограниченной ответственностью «ЗабНИИ-технология» №112 от 28.11.2011 флюоритовая руда с содержанием CaF2 45% может быть использована в технологическом цикле истца.

Таким образом, договор, по условиям которого истец продал ответчику руду, не относится к обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Флюорит».

Поскольку спорная сделка для истца является крупной, единственный участник истца отрицает факт своего одобрения данной сделки, а доказательств обратного в дело не представлено, она может быть признана недействительной по иску общества в силу положений пункта 5 статьи 46 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с указанной нормой суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд последовательно исследовал вопрос о наличии приведённых выше оснований для отказа истцу в иске, и установил, что к моменту рассмотрения дела в суде не были представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом при том, что мнение единственного участника истца не могло не повлиять на решение об одобрении спорной сделки.

В результате спорной сделки истцом получено от ответчика 980 000 руб., при том, что истец обосновал свою позицию, согласно которой стоимость имущества составляет 7 048 064 руб. Очевидно, что в результате исполнения спорной сделки  истцу причинены убытки в размере разницы между ценою спорного договора и действительной стоимостью имущества.

При рассмотрении дела ответчик не представил доказательств того, что он не знал и не должен был знать о совершении спорной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, иск в части признания спорной сделки недействительной удовлетворён судом первой инстанции правомерно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке. В данном случае истец получил от ответчика 980 000 руб., а ответчик от истца – 38 000 тонн флюоритовой руды с содержанием CaF2 45%. Соответственно, истец обязан возвратить ответчику денежные средства, а ответчик истцу – полученный по сделке товар.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что ответчик не имеет возможности возвратить истцу полученную по спорной сделке руду, так как часть её была продана ответчиком третьему лицу, суд оценивает критически. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан возвратить истцу не индивидуально-определённую вещь, а вещь определённую родовыми признаками. Следовательно, тот факт, что ответчик по договору поставки продал третьему лицу товар, аналогичный тому, что был им получен от истца по спорной сделке, юридического значения при рассмотрении настоящего спора не имеет.

Таким образом, решение суда первой инстанции является в полной мере законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 сентября 2011 года по делу №А78-8828/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                          М.А.Клепикова

А.В.Стрелков