Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу n А19-10986/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

20 декабря 2011 года                                                                Дело № А19-10986/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2011 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества  «Байкальский целлюлозно-бумажный  комбинат» Иванова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2011 года по заявлению внешнего управляющего открытого акционерного общества  «Байкальский целлюлозно-бумажный  комбинат» Иванова Александра Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи доли № ДПВ-10/22 от 03.03.2009 года, заключенного между ОАО «БЦБК» и ООО «Гранд Байкал», по делу № А19-10986/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибСтройЛес» о признании открытого акционерного общества «Байкальский целлюлозно-бумажный  комбинат» (ОГРН 1023802718752, ИНН 3827049102, адрес: 665930, Иркутская область, город Байкальск, промплощадка Центр) несостоятельным (банкротом).,

(суд первой инстанции: Сорока Т.Г.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от внешнего управляющего Иванова А.В.: представитель Пупов М.Н., доверенность от 04.05.2011 года;

от ООО «Гранд Байкал»: представитель Невмержицкая М.О., доверенность от 27.10.2011 года;

от уполномоченного органа ФНС России: Волощук Г.А., доверенность от 14.12.2011 года

и установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2009 года в отношении ОАО «БЦБК» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве должника - наблюдение, временным управляющим ОАО  «БЦБК» утвержден  арбитражный  управляющий  Решетников Сергей Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2010 в отношении ОАО «БЦБК» введено внешнее управление, внешним управляющим ОАО «БЦБК» утвержден арбитражный управляющий Иванов Александр Владимирович.

Внешний управляющий 26.05.2011 года в порядке, предусмотренном статьей 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (то есть в редакции закона, действующей до вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 73-ФЗ) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об оспаривании сделки должника, просил признать недействительным договор купли-продажи доли № ДПВ-10/22 от 03.03.2009 года, заключенный между ОАО «БЦБК» (продавец) и ООО «Гранд Байкал» (покупатель) по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и обязать ООО «Гранд Байкал» возвратить ОАО «БЦБК» все полученное по указанной сделке.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2011 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, внешний управляющий Иванов А.В. обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, выражая несогласие с выводом суда первой инстанции о непредставлении достоверных доказательств, подтверждающих фактическую оценку доли. В качестве доказательства причинно-следственной связи между наличием тяжелых обстоятельств, в которых находилось ОАО «Байкальский ЦБК» и совершением оспариваемой сделки на крайне невыгодных для него условий внешний управляющий указывает на то, что при стоимости имущества, из которого сформирован уставной капитал ООО «Байкальский горнолыжный курорт «Гора Соболиная» по состоянию на 15.12.2008 года в 117 510 984 руб.. встречное обязательство ООО «Гранд-Байкал» составило 584 000 рублей.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы заявителя апелляционной жалобы.

Ответчик в представленном отзыве отклонил доводы заявителя, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Иные лица, участвующие в деле, кроме  внешнего управляющего Иванова А.В., ООО «Гранд Байкал», уполномоченного органа ФНС России, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей внешнего управляющего Иванова А.В.,  ООО «Гранд Байкал», уполномоченного органа ФНС России, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до даты вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ, суд первой инстанции с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Информационного письма от 27.04.2010 № 137, правомерно к  оспариваемой сделке применил положения статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исковое заявление об оспаривании сделки должника, совершенной 03.03.2009 года, подано внешним      управляющим      в      арбитражный      суд      в      пределах      срока      исковой      давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Оценив в совокупности доводы и возражения сторон, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд не нашел оснований для признания договора купли-продажи доли № ДПВ-10/22 от 03.03.2009г., заключенного между ОАО «БЦБК» и ООО «Гранд Байкал», недействительным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу приведенной нормы в предмет доказывания по рассматриваемому спору (по делу о признании сделки недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) входят следующие обстоятельства: наличие обстоятельств, предусмотренных соответствующей нормой (стечение тяжелых обстоятельств; заключение не просто в ущерб потерпевшему, а на крайне невыгодных для него условиях оспариваемой сделки, когда встречные предоставления явно несоразмерны); наличие причинно-следственной связи между стечением тяжелых обстоятельств и заключением сделки на кабальных условиях (тяжелые обстоятельства должны влечь за собой необходимость заключения сделки на кабальных условиях); доказательства того, что другая сторона воспользовалась стечением тяжелых обстоятельств (сознательное использование другой стороной в сделке тяжелого положения потерпевшего при заключении сделки).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный управляющий не представил надлежащих доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, истцом не доказана причинная связь между стечением тяжелых финансовых обстоятельств и совершением сделки ОАО «БЦБК» на крайне невыгодных для него условиях, а также сознательное использование другой стороной в сделке тяжелого положения потерпевшего при заключении сделки.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2011 года по делу № А19-10986/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий                                                            Л.В. Оширова

Судьи                                                                                          К.Н. Даровских

                                                                                                     О.А. Куклин