Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу n А19-10506/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел.[phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                Дело №А19-10506/2010

25 мая 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 года

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2012 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стасюк Т.В.,

судей: Макарцева А.В., Скажутиной Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Лопаткиной Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» и общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2012 года по делу № А19-10506/2010 иску общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» (ИНН 3811130422, ОГРН 1093850009681, адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Партизанская, 28) к обществу с ограниченной ответственностью «Техноком» (ИНН 3442109480, ОГРН 1103459002426, адрес: 400127, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Южно-Сибирская, 75, А), обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Веритас» (ИНН 3808060214, ОГРН 1023801008868, адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская 1-я, 55, 425Б), обществу с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» (ИНН 3443046793, ОГРН 1023402972482, адрес: 400120, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Елецкая, 173) о взыскании 33 931 563 руб. 75 коп.

(суд первой инстанции: Никонорова С.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Непокрытова Д.А. – представителя по доверенности от 10.11.2011,

от ООО «Волгоэнергострой» - Черниговского М.В. – представителя по доверенности от 31.08.2011.

Общество с ограниченной ответственностью «Ди-трейд» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» и обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Веритас» о взыскании с ответчиков солидарно: 21 497 100 руб. - основного долга, в том числе: 5 410 050 руб. - арендная плата за отработанное техникой время; 9 454 050 руб. - арендная плата за время простоя техники по вине арендатора, 6 633 000 руб. - арендная плата за несвоевременный возврат техники, а также 2 448 504 руб. - неустойки по договору аренды №12 от 21.01.2009.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно заявив о взыскании с ответчиков солидарно 22 930 650 руб. - основного долга, 14 618 992 руб. 05 коп. - неустойки, начисленной за период с 07.07.2009 по 20.12.2011.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.12.2010 произведена замена истца - общество с ограниченной ответственностью «Ди-трейд» на общество с ограниченной ответственностью «СтройДом».

По ходатайству ответчика - ООО «Волгоэнергострой» в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена ответчика - ООО «Волгоэнергострой» на ООО «Техноком» (определение суда от 03.03.2011).

Определением суда от 21.03.2011 общество с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» привлечено к участию в деле в качестве солидарного ответчика на основании части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 мая 2011 года с общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» и общество с ограниченной ответственностью «ЮК «Веритас» в пользу ООО «СтройДом» взыскано солидарно: 22 930 650 рублей - основной долг, 11 000 913 рублей 75 копеек - неустойка. В отношении ООО «Техноком» иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в своем постановлении от 18 октября 2011 года указал на то, что арбитражными судами не дано оценки договору поручительства с учетом требований пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении поручительства с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового кредитора, равно как, и не дано оценки этому договору на предмет его заключенности. При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, разрешить спор по существу, а также включить в предмет доказывания по делу кроме обстоятельств, изложенных в постановлении, требования и возражения сторон, в том числе, и в части реорганизации ООО «Волгоэнергострой», а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Решением арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2012 года иск заявителя удовлетворен. С Общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» (ИНН 3443046793, ОГРН 1023402972482) и Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Веритас» (ИНН 3808060214, ОГРН 1023801008868) солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» (ИНН 3811130422, ОГРН 1093850009681) было взыскано 22 930 650 руб. - основного долга, 14 618 992 руб. 05 коп. – неустойки. В отношении Общества с ограниченной ответственностью «Техноком» (ИНН 3442109480, ОГРН 1103459002426) иск оставлен без рассмотрения; распределены расходы по госпошлине.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» и общество с ограниченной ответственностью «СтройДом» заявили апелляционные жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройДом» сослалось на неправильное распределение государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» в апелляционной жалобе сослалось на отсутствие в оспариваемом решении оценки договора № 12 от 21,01.2009 на предмет его соответствия действующему законодательству, на то, что истец не имел права сдавать в аренду самоходную технику поскольку не являлся ее собственником либо уполномоченным владельцем; договоры уступки права требования №2 от 1.08.2010 г. и от 15.11.2010 являются незаключенными; отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого ООО «Волгоэнергострой» между его правопреемниками; договор поручительства не заключен в нем отсутствуют условия, определяющие размер и существо основного обеспеченного обязательства. ООО «Волгоэнергострой» ссылается так же на нарушение истцом при подаче иска правил подсудности.

ООО «СтройДом» в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы, приведенные ООО «Волгоэнергострой». Решение суда считает законным и обоснованным. ООО «СтройДом» заявил об отказе от апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены в установленном порядке.

Учитывая положения ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы подлежат рассмотрению в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

21 января 2009 года между ООО «Ди-трейд» (арендодатель) и ООО «Волгоэнергострой» (арендатор) заключен договор аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией № 12, в редакции дополнительных соглашений №1 от 21.01.2009, от 01.04.2009 № б/н, дополнительных соглашений №№ 1-13 и протокола разногласий к договору от 23.01.2009, подписанных сторонами в соответствии с частью 1 статьи 450, частью 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.1 договора №12 от 21.01.2009 арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование самоходную строительную технику за плату, а также предоставить арендатору специалистов по управлению техникой и проводить мероприятия по ее технической эксплуатации.

Модель, комплектация, количество арендованной техники и другие характеристики указываются в Дополнительном соглашении, которое является неотъемлемой частью в силу п. 1.2 договора.

Дополнительным соглашением №1 от 21.01.2009 стороны предусмотрели, что место проведения работ, размер арендной платы за каждую единицу техники, транспортировка техники до места проведения работ и до места ее возврата также устанавливается отдельными Дополнительными соглашениями (п.п. 2, 3, 5 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны заключили дополнительные соглашения, в которых согласовали конкретные единицы техники, а также размер арендной платы за каждую единицу техники, место проведения работ, транспортировку техники до места проведения работ и до места ее возврата: по дополнительному соглашению №1 от 01.02.2009 - экскаватор ЗЗО (т.1, л.д.21-22); по дополнительному соглашению №2 от 23.01.2009 - кран автомобильный КС-55722-3 (т.1, л.д.25-26); по дополнительному соглашению №3 от 09.02.2009 - бульдозер САТ  (т.1, л.д.29-30); по дополнительному соглашению №4 от 08.02.2009 - автокран КС-4562 (т.1, л.д.33-34); по дополнительному соглашению №5 от 13.02.2009 - седельный тягач КАМАЗ 44108 (т.1, л.д. 39-40); по дополнительному соглашению №6 от 13.02.2009 - седельный тягач КАМАЗ 4310 (т.1, л.д.44-45); по дополнительному соглашению №7 от 13.02.2009 - грузовой седельный тягач Мерседес Бенц (т.1, л.д.49-50); по дополнительному соглашению №8 от 16.02.2009 - седельный тягач УРАЛ 4320 (т.1, л.д.55-56); по дополнительному соглашению № 9 от 18.02.2009 - седельный тягач УРАЛ 375 (т.1, л.д.61-62,67); по дополнительному соглашению №10 от 01.04.2009 - грузовой-бортовой КАМАЗ 4310 (т.1, л.д.68-69,72); по дополнительному соглашению №11 от 01.04.2009 - автокран УРАЛ 5557 (т.1, л.д.73-74,77); по дополнительному соглашению №12 от 01.05.2009 - ГАЗ-71 (т.1, л.д.78-79,83); по дополнительному соглашению №13 от 29.04.2009 - ГАЗ-34037-1112 (т.1, л.д.84-85,88).

Во исполнение условий заключенного договора (в редакции дополнительных соглашений) вышеуказанные объекты аренды арендодателем переданы арендатору по актам приема-передачи от 01.02.2009, 26.01.2009, 11.02.2009, 08.02.2009, 14.02.2009, 17.02.2009, 19.02.2009, 01.04.2009, 01.05.2009, 29.04.2009 (т.1, л.д.23,27-28,31,36-37,41-42,46-47,52-53,57-58,63-64,70,75,80,86).

Так, подлежащие передаче объекты аренды определены сторонами в дополнительных соглашениях к договору, в связи с чем, доводы ответчика о незаключенности договора аренды №12 от 21.01.2009 со ссылкой на отсутствие в нем данных об индивидуализирующих признаках передаваемой в аренду техники судом отклонены обоснованно.

Суд первой инстанции исследовал вопрос о том, на каком праве находилась техника у арендодателя и установил, что право на сдачу данной техники в аренду у истца вытекает из договора аренды №А-01 от 20.01.2009, заключенного между ООО «Трансстройхолдинг» (арендодатель) и ООО «Ди-трейд» (арендатор). К указанному договору сторонами заключены дополнительные соглашения, в которых согласован вид техники, подлежащей передаче ООО «Ди-трейд». Передача техники в аренду оформлена актами приема-передачи.

Размер платы за аренду техники и порядок ее уплаты стороны согласовали в пунктах 3 и 4 дополнительных соглашений №№1-13 по каждой единице техники.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Волгоэнергострой» по договору аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией № 12 от 21.01.2009 ООО «Ди-трейд» (кредитор) и ответчик ООО «ЮК «Веритас» (поручитель) заключили договор поручительства № 12/п-09 от 30.05.2009, по условиям которого ООО «ЮК «Веритас» обязалось отвечать перед ООО «Ди-трейд» за исполнение ООО «Волгоэнергострой» всех обязательств по спорному договору.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по договору аренды от 21.01.2009 № 12 по оплате самоходной строительной техники, ООО «Ди-трейд» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Заявленные требования, по мнению суда апелляционной инстанции, были правомерно удовлетворены судом первой инстанции, учитывая следующее.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Поскольку указанный договор является отдельным видом договора аренды, к нему также применяются положения, предусмотренные параграфом 1 (общие положения об аренде), если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом договоре (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как следует из представленного истцом расчета, сумма долга по оплате за аренду техники составляет 22 930 650 руб., из которых сумма в размере 16 297 650 руб., составляющая долг по арендной плате в период установленного срока аренды - до 30.06.2009, сложилась из следующих сумм: 5 297 650 руб. - плата за аренду техники по подписанным обеими сторонами путевым листам (т.3, л.д.101-213) и актам сдачи-приемки услуг (т.1, л.д.98-110).

По указанным документам сумма арендной платы составила всего 13 153 150 руб., из которых арендатор оплатил 7 855 500 руб., что подтверждено платежными поручениями №521 от 22.01.2009, №662 от 27.01.2009 (т.1, л.д.112,113) и платежными поручениями №1676 от 03.03.2009, №152 от 18.03.2009, №2415 от 26.03.2009, №2577 от 31.03.2009, №806 от 09.04.2009, №917 от 14.04.2009, №3300 от 22.04.2009, 428 от 28.04.2009, №4284 от 29.05.2009, №979 от 26.06.2009, №303 от 06.07.2009, №5547 от 15.07.2009, №616 от 18.09.2009, №899 от 28.09.2009, №8391 от 13.10.2009, №642 от 20.10.2009, №629 от 21.12.2009 (т.1, л.д.118-134); 11 000 000 руб. - плата за аренду техники по путевым листам и актам, не подписанным со стороны арендатора.

Истцом в подтверждение своих требований в части взыскания основного долга представлены надлежащим образом заверенные путевые листы транспорта, справки для расчетов за выполненные работы, в которых указаны отработанные машино-часы, их стоимость.

В части взыскания суммы 11 000 000 руб. представлены