Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 по делу n А78-76/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А78-76/2012

31.05.2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2012

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2012

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М. А. Клепиковой, судей: К. Н. Даровских, А. В. Стрелкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем О. О. Горловой

при участии:

от истца: Н. М. Абасов – представитель по доверенности от 01.01.2012

от ответчика: не явился, извещен (сведения сайта Почта России о вручении адресату 18.05.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосШпат» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 февраля 2012 года по делу №А78-76/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техпромстрой» (ОГРН 1057748891628 ИНН 7707565939, место нахождения: 119180, г. Москва, пер. Хвостов 1-й, д. 11А) к обществу с ограниченной ответственностью «Рос-Шпат» (ОГРН 1067527004820 ИНН  7527007766, место нахождения: 673390, Забайкальский край, Шилкинский р-н, п. Первомайский, ул. Мира, 18) об обязании ответчика представить информацию,

принятое судьей О. В. Герценштейн,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Техпромстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рос-Шпат" об обязании ответчика предоставить информацию о деятельности данного общества, а именно: заверенные бухгалтерией общества копии документов по заключению договоров (с приложениями, дополнениями и соглашениями) аренды имущества (оборудования) и помещений с ООО «ЗабГОК» либо иными организациями, а также счета-фактуры по указанным выше договорам аренды; бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках (форма №1 и №2) за I и II квартал 2011 г.; сведения, отраженные на забалансовом счете 011; сведения, отраженные по счету 90.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16 февраля 2012 года требования истца удовлетворены в полном объеме.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на  пункты 18.1 и 18.3 статьи 18 Устава ООО «Рос-Шпат», устанавливающие перечень документов, которые должны быть предоставлены по требованию участников общества, но не вместе предусматривающие обязанность общества предоставлять участникам копии документов, запрашиваемых истцом. Кроме того, ответчику не были предоставлены документы, подтверждающие полномочия лиц, которые обратились с требованием о предоставлении запрашиваемой информации.

В судебном заседании представитель истца с доводами жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения.

Ответчик не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Техпромстрой» является участником общества с ограниченной ответственностью «Рос-Шпат», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №1044 от 28.12.2011 г. (л.д. 13-23) и не оспаривается сторонами.

Истец запросами от 17.08.2011 г. и от 16.09.2011 г. просил ответчика предоставить информацию о деятельности общества. В связи с тем, что требования истца обществом удовлетворены не были, общество с ограниченной ответственностью  «Техпромстрой» обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском о защите нарушенного права.

Право участника общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «Рос-Шпат», утвержденному решением собрания учредителей (протокол № 21 от 12.01.2009), общество обязано хранить документы, указанные в пункте 18.1 устава по месту нахождения общества и в соответствии с пунктом 18.3 устава по требованию участников общества общество обязано предоставить им информацию, указанную в пункте 1 статьи 18 Устава, а также их копии. Указанная информация и копии документов предоставляются в течение 5 дней с момента получения письменного запроса о предоставлении информации и копии. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Письмами от 17.08.2011 г. и от 16.09.2011 г. истец просил предоставить ему копии документов по заключению договоров (с приложениями, дополнениями и соглашениями) аренды имущества (оборудования) и помещений с ООО «ЗабГОК» либо иными организациями, а также счета-фактуры по указанным выше договорам аренды. Кроме того, письмом от 16.09.2011 г. истец просил ответчика представить ему копии заверенные бухгалтерией общества копии бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках (форма №1 и №2) за I и II квартал 2011 г.; сведений, отраженных на забалансовом счете 011; сведений, отраженных по счету 90. Указанные письма получены ответчиком, что подтверждается входящими штампами общества и последним не оспаривается.

Исходя из разъяснений информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Истребуемые документы связаны с деятельностью общества, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.  В этой связи довод ответчика о том, что пункты 18.1 и 18.3 статьи 18 Устава ООО «Рос-Шпат» не предусматривают обязанность общества предоставлять участникам копии запрашиваемых истцом документов, подлежит отклонению.

Пунктом 18.3 устава ООО «Рос-Шпат» предусмотрена обязанность общества по представлению запрашиваемых документов по требованию участников общества, аудитора, иных заинтересованных лиц, полномочия которых подтверждены соответствующими документами.

Довод ответчика о том, что истцом не были предоставлены документы, подтверждающие полномочия лиц, которые обратились с требованием о предоставлении запрашиваемой информации, подлежит отклонению.

Запросы от 17.08.2011 г. и от 16.09.2011 г. подписаны представителем ООО «Техпромстрой»  по доверенности Н.М. Абасовым.  В данных письмах истец указал на то, что доверенность на предоставление интересов ООО «Техпромстрой» предоставлялась ранее с предыдущими запросами. Доказательств того, что при обращении истца с требованием о предоставлении документов ответчик отказался их предоставить по причине неподтверждения полномочий его представителя, также не представлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Определением от 27.04.2012 апелляционный суд предоставил ответчику отсрочку уплаты государственной пошлины в размере 2000 руб. В этой связи с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

            Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 февраля 2012 года по делу №А78-76/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РосШпат» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                            М. А. Клепикова

Судьи                                                                                                          К. Н. Даровских

А. В. Стрелков