Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу n А19-66/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                       Дело № А19-66/2012

«21»  июня 2012 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей  Стрелкова А.В., Паньковой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Першиной А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сенина Максима Григорьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 марта 2012 года по делу №А19-66/2012 по иску Сенина Максима Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» (ОГРН 1023800919526 ИНН 3823012046, адрес 665730, Иркутская область, г. Братск, п. Энергетик, ул. Юбилейная, 12/01 ), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (ОГРН 1103850013772 ИНН 3808214087, адрес 664025, г.  Иркутск, ул. Российская, 17 ) о признании недействительным договора купли-продажи №43 от 25.05.2004 и применении последствий недействительности сделки  (суд первой инстанции: судья Коломинова Н.Ю.)

при участии в судебном заседании:

от истца: отсутствует, уведомлен

от ответчиков: отсутствуют, уведомлены

установил: Сенин Максим Григорьевич (далее – Сенин М.Г.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕДА»  (далее   ООО   «ЛЕДА»),   Территориальному   управлению   Федерального  агентства   по управлению государственным имуществом в Иркутской области (далее – Росимущество) о признании недействительным договора купли-продажи №43 от 25.05.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон – ООО «ЛЕДА» и Росимущества в первоначальное положение, обязав возвратить друг другу все полученное по сделке.

Решением от 23 марта 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в материалах дела имеются доказательства, которые свидетельствуют об убыточности  сделки и причинения неблагоприятных последствий для общества и истца. Кроме того, истец не согласен с выводом уда о пропуске срока исковой давности.  Истец указывает, что он не мог узнать об оспариваемой сделке ранее 16.12.2011 (день представления в офисе ООО «Леда» копии оспариваемого договора купли-продажи. Общество не считало сделку  крупной, поэтому информация об этой сделке не могла отражаться  в бухгалтерской отчетности за 2004г. Кроме того, истец не принимал участие  на очередном общем собрании участников общества по результатам деятельности за 2004 год.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, уведомлены в установленном порядке.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого решения.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25 мая 2004 года между Российским фондом федерального имущества (продавец) и ООО «ЛЕДА» (покупатель) заключен договор купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенные в собственность ООО «ЛЕДА», №43.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора земельный участок из земель поселений с кадастровым номером 38:34:020301:0002, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж/р Энергетик, ул. Юбилейная, 12 для размещения производственной базы строительно-монтажных работ, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, общей площадью 10203 кв.м, используемого на праве аренды на основании Постановления мэра г.Братска от 23.06.2003 №904.

Общая цена участка в соответствии с пунктом 2.1 договора составила 365 823 руб. 46 коп. без учета НДС. Покупатель дополнительно оплачивает сумму НДС в размере 65 848 руб. 22 коп. на расчетный счет Иркутского регионального отделения Российского фонда федерального имущества (пункт 2.2 договора).

На основании указанного договора за ООО «ЛЕДА» зарегистрировано право собственности на данный земельный участок, о чем 20.09.2004 выдано соответствующее свидетельство серии 38-АВ №304808.

Истец, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 25.05.2004 №43 является крупной сделкой и заключен с нарушением норм действующего законодательства, предусматривающего порядок одобрения крупных сделок, кроме того, сделка является убыточной для общества и участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о  заключении договора купли-продажи №43 от 25.05.2004 с нарушением установленных законом требований, поскольку оспариваемая сделка является крупной, в деле отсутствуют надлежащие доказательства проведения общего собрания участников общества по вопросу ее одобрения и участия в нем истца. Вместе с тем, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 25.05.2004 №43 недействительным, так как истец не доказал, что в результате заключенной сделки были нарушены его права либо нанесен ущерб его законным интересам, интересам общества. Кроме того, суд установил пропуск  годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции правомерно квалифицировал договор купли-продажи от 25.05.2004 № 43 как оспоримую сделку и применил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал, что истец, являясь участником ООО «ЛЕДА» с момента его учреждения, проявляя должную разумность, заботливость и осмотрительность, добросовестно пользуясь предоставленными ему законом правами участника общества, должен был узнать о совершении оспариваемой     сделки     не     позднее    проведения     годового     собрания     участников     общества, которое, в соответствии со статьей 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», должно проводиться не ранее чем за два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть не позднее 30.04.2005, с иском истец обратился 19.12.2011, следовательно, срок исковой давности им был пропущен.

Истец, являясь участником общества, имел возможность запросить бухгалтерские  документы, налоговые декларации и, следовательно, после 30.04.2005 мог узнать о совершенной сделке, так как в бухгалтерском балансе приобретенный земельный участок отражается в разделе основных средств, также общество  с момента заключения сделки являлось плательщиком  земельного налога.

В представленных в материалы дела налоговых декларациях, отражено об уплате обществом  земельного налога.

Доказательств того факта, что общество скрывало информацию от истца о приобретенном земельном участке, не представляла бухгалтерских документов по его запросу не представлено.

Истец не представил доказательств, что он исполнял свои обязанности участника добросовестно и осмотрительно и с момента совершения сделки, т.е. в течение более 6 лет интересовался финансовой и хозяйственной деятельностью общества.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области  от 23 марта 2012 года по делу №А19-66/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                           А.В. Стрелков

Н.М. Панькова