Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 по делу n А19-12064/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

компания» заключен договор купли-продажи (уступки долей) в уставном капитале ООО «Химико-марганцевая компания», согласно которому КОО «СИБ-ИР Лимитед» передало должнику долю в уставном капитале ООО «Химико-марганцевая компания» в размере 100% (пункт 1.1. договора), а должник обязался заплатить за нее покупную цену – 25 000 000 долларов США, исчисленную по курсу ЦБ РФ на день платежа (пункт 3.1. договора) в срок согласно приложению № 1 к договору (пункт 3.2. договора).

04.08.2008 между КОО «СИБ-ИР Лимитед» и должником было заключено дополнительное соглашение, по которому должник обязался уплатить покупную стоимость доли в размере 25 000 000 долларов США единовременно в срок до 01.09.2009.

Данная сделка впоследствии явилась основанием для КОО «СИБ-ИР Лимитед» обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Сибирская металлургическая компания» задолженности в том числе, по договору купли-продажи (уступки долей) в уставном капитале ООО «Химико-марганцевая компания» в размере 754 962 500 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.09.2010 по настоящему делу, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций КОО «СИБ-ИР Лимитед» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по  договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Химико-марганцевая компания». Суды трех инстанции пришли к выводу о том, что при заключении данной сделки заявитель и должник допустили злоупотребление правом на свободу договора, что повлекло недействительность сделки применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом доказательств того, что названная сделка сторонами была исполнена, либо исполнение данной сделки повлекло за собой увеличение неплатежеспособности должника, а также доказательств оплаты ОАО «Сибирская металлургическая компания» цены по договору от 11.07.2008 в материалы дела не представлено.

Кроме того, 30.07.2009 между ОАО «Сибирская металлургическая компания» (поручитель) и КОО «СИБ-ИР Лимитед» (кредитор) заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за исполнение должником – ООО «Химико-марганцевая компания» всех его обязательств, вытекающих из договоров займа от 07.11.2005 № 14-05/З, от 15.12.2005 № 14-2005/З, от 21.03.2006 № 3-06/ЗВ, от 16.02.2006 № 2-06/ЗВ.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.10.2011 заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Сибирская металлургическая компания» Мельника Александра Владимировича о признании недействительной сделки должника – договора поручительства от 30.07.2009, заключенного между ОАО «Сибирская металлургическая компания» и КОО «СИБ-ИР Лимитед», удовлетворено, договор поручительства от 30.07.2009 на основании статьи 61.3 Федерального о банкротстве признан недействительным, поскольку направлен на обеспечение исполнения обязательств третьего лица – ООО «Химико-марганцевая компания» перед КОО «СИБ-ИР Лимитед», возникшего до совершения оспариваемой сделки. При этом судом были отклонены доводы конкурсного управляющего Мельника А.В. о ничтожности данной сделки применительно к статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что не представлено доказательств тяжелого финансового состояния общества на дату совершения оспариваемой сделки, доказательств, подтверждающих аффилированность кредитора по отношению к заемщику и поручителю, а также факта исполнения директором ОАО «Сибирская металлургическая компания» Хейфецем В.С. обязанностей председателя ликвидационной комиссии заемщика - ООО «Химико-марганцевая компания» на момент заключения договора поручительства.

Согласно положениям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом не представлено таких доказательств и при рассмотрении настоящего заявления конкурсного управляющего ни в суде первой инстанции, ни при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.

Настаивая на обоснованности своих доводов, конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указал на то, что не смотря на отсутствие указанных выше доказательств, действия Хейфец В.С. по подписанию договора поручительства, знавшего о не возможности возврата ООО «Химико-марганцевая компания» денежных средств по договорам, и исполнение данной сделки могли повлечь за собой увеличение неплатежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае предположительное наступление негативных последствий, не может  быть принято во внимание и являться основанием для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования.

Суд первой инстанции, отклоняя довод конкурсного управляющего о привлечении Черных В.Е. к субсидиарной ответственности по факту заключения последним от имени ООО «Химико-марганцевая компания» нескольких импортных контрактов (№ IMP 1/10-2005 от 07.11.2005, № IMP 02/07-2007 от 02.07.2007) с китайскими компаниями, обоснованно указал, что доказательств связи данных сделок с разрешением спора о привлечении Черных В.Е. к субсидиарной ответственности по делу о банкротстве ОАО «Сибирская металлургическая компания» не представлено.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что Черных В.Е., являясь руководителем ООО «Химико-марганцевая компания» должен был предпринять меры для возврата денежных средств, уплаченных за товар, обратившись к продавцу с требованием возвратить уплаченные за не поставленный и не ввезенный на территорию Российской Федерации товар.

Однако данный довод апелляционной жалобы не опровергает правильных выводов суда об отсутствии доказательств, необходимых для привлечения Черных В.Е. к субсидиарной ответственности, в связи с чем отклоняется как не обсонованный.

Довод конкурсного управляющего относительно действий Черных В.Е. по заключению контракта от 01.08.2007 между DONGNING COUNTY JUESHENG ECONOMIC AND TRADE CO LT и ОАО «Сибирская металлургическая компания» № 3/08-2007, также не может быть принят во внимание, поскольку подлинный экземпляр данного договора в материалы дела не представлен, факт его заключения своего подтверждения не нашел.

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимая для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем оснований для их удовлетворения не имеется.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, однако они признаются несостоятельными, поскольку не подтверждаются материалами дела, и не опровергают выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном акте.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2012 года по делу № А19-12064/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий одного месяца в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Н.М. Панькова

Судьи                                                                                                О.А. Куклин 

                                                                                                          К.Н. Даровских