Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу n А19-15977/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-15977/2010

10 июля 2012 года               

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Паньковой Н.М., судей Куклина О.А., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козыревым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 2 мая 2012 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Технолит» Парфенова В.М. о признании сделки договора купли-продажи оборудования от 28.07.2009 с актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009 недействительными и применении последствий недействительности сделки по делу №А19-15977/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Опытный завод Иркутского государственного технического университета» о признании общества с ограниченной ответственностью «Технолит» (место нахождения: 665851, г. Ангарск, 215 квартал, корпус 2, офис 16, ОГРН 1073801001625, ИНН 3801087584) несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции Александрова О.О.),

судебное заседание проводилось путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области, в составе судьи Ермаковой Е.В., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Олейниковой Е.О.

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО «Технолит»: Жуков И.И, (доверенность от 01.05.2012); от ООО «СТРОЙЦЕНТР: Бондарев Е.В. (доверенность от 17.04.2012); от ФНС России: Джунджик А.А. (доверенность от 21.02.2012);

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.03.2010 должник – общество с ограниченной ответственностью «Технолит» (далее – ООО «Технолит») признан несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Парфенов В.М.

Конкурсный управляющий ООО «Технолит» Парфенов В.М. 21.11.2011 обратился с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки - договора купли-продажи оборудования от 28.07.2009 с актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009 недействительными, и применении последствий недействительной сделки; обязать ООО «Завод строительных материалов Элит-Мастер» возвратить должнику ООО «Технолит» оборудование для производства сухих строительных смесей, восстановить стороны по обязательствам, прекращенным актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009, в положение, существовавшее до исполнения договора купли-продажи оборудования от 28.07.2009 с актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 мая 2012 года заявление конкурсного управляющего ООО «Технолит» Парфенова В.М. удовлетворено. Договор купли-продажи оборудования от 28.07.2009, заключенный между ООО «Технолит» и ООО «Завод строительных материалов Элит-Мастер», акт о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Технолит», обществом с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов Элит-Мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙЦЕНТР» признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности сделки обязав ООО «Завод строительных материалов Элит-Мастер» возвратить ООО «Технолит» оборудование для производства сухих строительных смесей, восстановить стороны по обязательствам, прекращенным актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009, в положение, существовавшее до исполнения договора купли-продажи оборудования от 28.07.2009 с актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в связи с чем, стороны сделки должны были знать о том, что в результате ее совершения будут ущемлены интересы кредиторов должника. Таким образом, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» договор купли-продажи оборудования от 28.07.2009 с актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009, заключенный между ООО «Технолит», ООО «Завод строительных материалов Элит-Мастер» и ООО «СТРОЙЦЕНТР» признаны недействительными сделками.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «СТРОЙЦЕНТР» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и разрешить вопрос по существу. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. ООО «Технолит» исправно уплачивались все платежи и сборы в бюджеты всех уровней, в том числе не имелось задолженности ни одного из обстоятельств по налогам. В отношении общества не было принято ни одного судебного решения о взыскании денежных средств. Активы общества превышали пассивы. У общества имелась большая дебиторская задолженность. Ни одного из обстоятельств, перечисленных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61,2 Закона о банкротстве, при совершении оспариваемой сделки не имелось. Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие погашение ООО «СТРОЙЦЕТРН» за ООО «Технолит» кредиторской задолженности по кредитному соглашению №721/5811-0000161, договору поручительства №721/5811-0000161-п03. Однако, данные доказательства не были приняты во внимание и не исследовались судом первой инстанции. Заявителем же в материалы дела не представлено ни одного доказательства того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Оспариваемый договор купли-продажи заключен между ООО «Технолит» и ООО «Завод строительных материалов Элит-Мастер», не являющимися взаимозависимыми лицами.

В судебном заседании представить ООО «СТРОЙЦЕНТР» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Технолит» считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает определение суд законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.02.2008 ООО «Технолит» (Заказчик) и ООО «Опытный завод Иркутского государственного технического университета» (Подрядчик) заключили договор № 26 подряда на разработку и изготовление оборудования для производства сухих строительных смесей. На основании данного договора Подрядчик изготовил оборудование стоимостью 1 200 000 руб. и передал Заказчику по товарной накладной №10 от 26.05.2008.

ООО «Технолит» свои обязательства по договору подряда на разработку и изготовление оборудования для производства сухих строительных смесей в полном объеме не выполнило, выполненные работы оплачены им частично, что подтверждается актом сверки.

28.07.2009 ООО «Технолит» заключен договор купли-продажи оборудования с ООО «Завод строительных материалов «Элит-Мастер». В соответствии с условиями указанного договора ООО «Технолит» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Завод строительных материалов «Элит-Мастер» (Покупатель) оборудование для производства строительных смесей (оборудование), а Покупатель обязуется принять указанное оборудование и уплатить за него покупную цену в размере 1 200 000 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца в день подписания Договора  (пункт 5.1 Договора).

Ранее, 24.07.2009 ООО «Завод строительных материалов «Элит-Мастер» (Поставщик) ООО «СТРОЙЦЕНТР» (Покупатель) заключили договор поставки, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар – сухие строительные смеси.

Пунктом 5.3 договора предусмотрена 100% предоплата в течение 2-х дней с момента подписания данного договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

В материалы дела представлены товарные накладные, всего на сумму 1 200 001 руб.

Доказательств перечисления денежных средств по договору поставки в материалы дела не представлено.

28.07.2009 ООО «Технолит» (Сторона 1), ООО «СТРОЙЦЕНТР» (Сторона 2) и ООО «Завод строительных материалов «Элит-Мастер» (Сторона 3) подписали Акт о проведении взаимозачета встречных требований, содержащий следующие условия:

- Сторона 1 имеет задолженность перед Стороной 2 по договору поручительства к кредитному договору №721/5811-0000161 в размере 1 200 000 руб.

-Сторона 2 имеет задолженность перед Стороной 3 по договору поставки от 24.07.2009 в размере 1 200 000 руб.

- Сторона 3 имеет задолженность перед стороной 1 по договору купли продажи от 28.07.2009 в размере 1 200 000 руб.

В силу пункта 2 данного Акта стороны пришли к соглашению о том, что в результате погашения встречных требований по настоящему Акту в размере 1 200 000 руб. Сторона 1 погашает задолженность перед Стороной 2 в размере 1 200 000 руб. (договор поручительства№ 721/5811-0000161-п03), Сторона 2 погашает задолженность перед Стороной 3 в размере 1 200 000 руб. (договор поставки от 24.07.2009), Сторона 3 погашает задолженность перед Стороной 1 в размере 1 200 000 руб. (договор купли-продажи от 28.07.2009).

Таким образом, Стороны произвели зачет встречных требований друг к другу в размере 1 200 000 руб.

Конкурсный управляющий, оценив договор купли-продажи оборудования от 28.07.2009 с актом о проведении взаимозачета встречных требований от 28.07.2009 пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании сделок - недействительными и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд считает, что конкурсный управляющий правомерно обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании сделки недействительной.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов