Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу n А19-1240/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-1240/2012

18.07.2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2012

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2012

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.А. Клепиковой, судей: К.Н. Даровских, Н.М. Паньковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Горловой

при участии:

от истца: не явился, извещен (конверт от 07.06.2012)

от ответчика ООО «РЕСПЕКТ»: не явился, извещен (конверт от 07.06.2012)

от ответчика ОАО «Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк»: Норик Н.Н. – представитель по доверенности от 01.12.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина КНР Мэн Дапэн на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2012 года по делу  №А19-1240/2012 по иску гражданина КНР Мэн Дапэн к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСПЕКТ» (ОГРН 1043801543356, 664012, Иркутская область, Иркутский р-н, г. Иркутск, ул. Коммунаров, 1) и открытому акционерному обществу «Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк» (ОГРН 1023800000047, 664025, Иркутская область, Иркутский р-н, г. Иркутск ул. Бурлова, 2) о признании кредитного договора и договора залога недействительными,

принятое судьей Е. Н. Куликом,

установил:

Гражданин Китая Мэн Дапэн обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСПЕКТ» и открытому акционерному обществу «Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк» о признании кредитного договора от 08.06.2010 № 91 и договора залога от 08.06.2010 № 120 недействительными. В обоснование недействительности оспариваемых сделок истец указал на заключение их с нарушением положений статей 45 и 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный суд решением от 13 марта 2012 года в удовлетворении исковых требований отказал, сославшись на то, что гражданин Китая Мэн Дапэн не является участником стороны по сделке - общества с ограниченной ответственностью  «РЕСПЕКТ», следовательно, в силу положений пунктов 5 статьей 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеет права на оспаривание сделок, заключенных между ответчиками.

Истец со ссылкой на злоупотребление правом участников сделки в апелляционной жалобе просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, обосновывая свою заинтересованность тем, что он является одним из участников ООО ФСК «Новый мир», которое в свою очередь является единственным участником стороны по сделке - общества «РЕСПЕКТ». Следовательно, ООО ФСК «Новый мир» и ООО «РЕСПЕКТ» являются участниками холдинга. По мнению истца, оспариваемые сделки являются  для ООО ФСК «Новый мир» убыточными, поскольку ООО ФСК «Новый мир» лишается возможности получать дивиденды от участия в ООО «РЕСПЕКТ» или имущество, оставшееся после ликвидации ООО «РЕСПЕКТ». Кроме того, истец указывает, что спорное заложенное имущество ранее уже было заложено обществом «РЕСПЕКТ» обществу ФСК «Новый мир».

ОАО «Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, просил решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО «Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между открытым акционерным обществом «Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью  «РЕСПЕКТ» (заемщик) 08.06.2010 заключен кредитный договор №91, во исполнение условий которого банк предоставил заемщику кредит в размере 5 000 000 руб. под 17% годовых со сроком возврата 07.06.2011.

В обеспечение кредитного договора между сторонами сделки заключен договор залога от 08.06.2010 № 120, по условиям которого в обеспечение своевременного возврата кредита, а также процентов по нему заемщик передал банку в залог имущество, состоящее из двух комплектов оборудования – рельсовых башенных кранов марки Н551В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из пунктов 5 статей 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. N62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", лица, не участвующие в сделке, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, названных в законе, не вправе оспаривать эту сделку в судебном порядке.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе. Истец Мэн Дапэн не является ни стороной по сделке, ни участником сторон по сделке. Следовательно, не вправе оспаривать эти сделки по основаниям, предусмотренным статьями   45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При указанной истцом опосредованной связи между истцом и возможными дивидендами от использования заложенного имущества общества с ограниченной ответственностью "РЕСПЕКТ", изложенные истцом доводы не свидетельствуют о нарушении его прав оспариваемыми сделками. Более того, в данном случае истец не вправе ссылаться на обоснованность ожиданий в получении дивидендов  от деятельности общества "РЕСПЕКТ" или части имущества общества "РЕСПЕКТ" после его ликвидации, поскольку участником общества "РЕСПЕКТ", который вправе говорить о нарушении своих прав, является самостоятельный и действующий от своего имени участник гражданского оборота - общество ФСК "Новый мир".

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

            Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2012 года по делу  №А19-1240/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                            М. А. Клепикова

Судьи                                                                                                          К. Н. Даровских

Н. М. Панькова