Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 по делу n А19-17055/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело №А19-17055/2011

02 августа 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Паньковой Н.М., судей Куклина О.А., Клепиковой М.А.. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (общества с ограниченной ответственностью «Электрон» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2012 года по делу №А19-17055/2011 по иску Коробейниковой Елены Викторовны (место жительства: 665, г. Ангарск, ул. Гражданская, 2,59, ИНН 38011323143) к обществу с ограниченной ответственностью «Электрон» (место нахождения: 665835, г. Ангарск, Ленинградский проспект, 6а, 301, ОГРН 1033800517035, ИНН 3801001883) о взыскании 50 000 руб. (суд первой инстанции Рукавишникова Е.В.),

при участии в судебном заседании представителя Коробейниковой Е.В. - Смоляра А.А. (доверенность от 11.08.2011),

установил:

Коробейникова Елена Викторовна (далее - Коробейникова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН» (далее – ООО ЭЛЕКТРОН», ответчик, общество) 5 734 750 руб. действительной стоимости доли, 326 243 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2011 по 30.04.2012.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2012 года исковые требования удовлетворены. С ООО «ЭЛЕКТРОН» в пользу Коробейниковой Е. В. взыскано 5 734 750 руб. действительной стоимости доли, 326 243 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 020 руб. расходов истца по уплате государственной пошлины, всего – 6 072 013 руб. 56 коп.

Судом первой инстанции указано, что исчисленный размер действительной стоимости доли Коробейниковой Е.В. в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН» на основании данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2010 в размере 5 734 750 руб. является правильным и не оспорен ответчиком. Также, Коробейникова Е.В. правомерно и обоснованно начислила ООО «ЭЛЕКТРОН» на сумму невыплаченной стоимости доли проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 326 243 руб. 56 коп., исходя из учетной ставки банковского процента на день рассмотрения спора судом (8% годовых).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ЭЛЕКТРОН» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что с 18.12.2010 Коробейникова Е.В. является лицом, утратившим статус участника ООО «ЭЛЕКТРОН», и как следствие этого, не имела законных оснований для дальнейшей переписки с остальными участниками общества, а также направлять в адрес ООО «Электрон» какие-либо дополнительные требования о приобретении долей. Судом не исследован расчет стоимости чистых активов ООО «ЭЛЕКТРОН», представленный истцом. Суд при принятии решения руководствовался бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2010 что повлекло за собой удовлетворение исковых требований истца в размере, превышающим размер баланса общества за 9 месяцев 2010 года.

Коробейникова Е.В. в письменном отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласилась.

Представитель Коробейниковой Е.В. в судебном заседании дал пояснения согласно письменному отзыву. Просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет.

ООО «ЭЛЕКТРОН» заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением генерального директора ООО «ЭЛЕКТРОН» Ларионова С.А. и представителя ООО «ЭЛЕКТРОН» Алексеева Д.В. в служебной командировке в г. Красноярске.

Представитель Коробейниковой Е.В. с заявленным ходатайством не согласился, указал на отсутствие оснований для его удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Основания для отложения судебного заседания изложены в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так в силу части 1 названной статьи арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3).

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4).

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5).

Из указанной правовой нормы следует, что суд по своему убеждению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании либо об отложении судебного разбирательства, обязанности суда отложить рассмотрение дела названная выше норма не предусматривает.

Как следует из материалов дела, определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2012 года судебное разбирательство по настоящей апелляционной жалобе назначено на 31 июля 2012 года. Определение получено обществом 13 июля 2012 года, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Таким образом, ООО «ЭЛЕКТРОН» было заблаговременно извещено о времени и месте судебного заседания, в связи с чем у него имелись возможность и достаточное время для разрешения вопроса об обеспечении явки своего представителя в судебное заседание.

Общество, заявляя ходатайство об отложении судебного заседания, мотивировало его невозможностью явки генерального директора ООО «ЭЛЕКТРОН» Ларионова С.А. и его представителя Алексеева Д.В. в судебное заседание в связи с их нахождением в служебной командировке в г. Красноярске, предоставив командировочное удостоверение на имя директора ООО «ЭЛЕКТРОН» Ларионова С.А., приказ о командировке от 28.07.2012, а также проездные документы.

Между тем, согласно пункту 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организации.

При этом, по правилам пункта 6 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителем в арбитражном суде может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела, за исключением лиц, указанных в статье 60 АПК.

Таким образом, ответчик, как юридическое лицо, действует в гражданском обороте через своих представителей по доверенности, либо в лице действующего без доверенности органа управления.

Учитывая приведенные нормы права, общество не лишено возможности обеспечить свое участие в судебном заседании путем направления другого представителя на основании надлежащим образом оформленной доверенности.

Кроме того, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательного присутствия в заседании суда апелляционной инстанции представителей лиц, участвующих в деле, в связи с чем невозможность явки представителя ООО «ЭЛЕКТРОН» в судебное заседание, не создает препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Из текста ходатайства не следует, что ответчик намерен представить в суд какие-либо дополнительные доказательства, или совершить какие-либо процессуальные действия, не указал причины, по которым полагает свое участие в судебном заседании необходимым, а рассмотрение дела в его отсутствие невозможным.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, проанализировав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Коробейниковой Е.В., изучив материалы дела и, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Коробейникова Е.В. являлась участником ООО «ЭЛЕКТРОН», обладавшей долей в уставном капитале общества в размере 25 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

16.11.2010 Коробейникова Е.В. направила другим участникам ООО «ЭЛЕКТРОН» – Калач Л.И., Ларионову С.А., Рипп А.О. и ООО «ЭЛЕКТРОН» предложение о покупке ее доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН» в размере 25 % стоимостью 4 623 250 руб., что подтверждается почтовыми квитанциями №01024 от 16.11.2010, №01026 от 16.11.2010, №01027 от 16.11.2010, №01025 от 16.11.2010.

Участники ООО «ЭЛЕКТРОН» Калач Л.И. и Ларионов С.А. в своих ответах, направленных истице, уведомили ее о намерении приобрести долю Коробейниковой Е.В. за 2 млн. руб., однако истица, посчитав предложение указанных участников отказом от оферты, поскольку предлагаемая ими цена была ниже предложенной.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2011 по делу №А19-10668/2011, вступившим в законную силу, суд обязал ООО «ЭЛЕКТРОН» внести изменения в список участников ООО «ЭЛЕКТРОН» и в ЕГРЮЛ по составу участников в связи с переходом доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., от Коробейниковой Е.В. к ООО «ЭЛЕКТРОН».

Указанным решением установлено, что предложение участников ООО «ЭЛЕКТРОН» приобрести долю Коробейниковой Е.В. по цене меньшей, чем предложено продавцом, не является акцептом оферты истца и расценивается как отказ от приобретения доли, вследствие чего доля истицы в уставном капитале общества перешла к ООО «ЭЛЕКТРОН» с 14.02.2011.

10.02.2011 Коробейникова Е.В. направила ООО «Электрон» требование о приобретении доли в уставном капитале общества. Требование истицы было получено обществом 14.02.2011.

ООО «ЭЛЕКТРОН» уведомлением сообщило Коробейниковой Е.В. об отказе в удовлетворении требования о приобретении доли, в связи с чем Коробейникова Е.В. обратилась в суд за взысканием действительной стоимости доли в размере 5 734 750 руб., составляющей 25% уставного капитала ООО «Электрон».

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 4.1 Устава ООО «ЭЛЕКТРОН», переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества осуществляется на основании сделки, а к третьим лицам в порядке правопреемства или наследования при условии соблюдения условий, предусмотренных настоящим уставом.

В соответствии с пунктом 4.2. Устава, участник не вправе продать или осуществить отчуждение доли (части доли) иным образом третьим лицам.

Участник общества вправе потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом (пункт 5.1.6 Устава).

Общество обязано приобрести долю или часть доли в уставном капитале общества, в том числе в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения (пункт 6.2.1 Устава).

Пунктом 6.3. Устава ООО «ЭЛЕКТРОН» предусмотрено, что выплата действительной стоимости доли осуществляется в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной