Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2012 по делу n А19-21008/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

Тел. [phone],  тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]    http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                 Дело №А19-21008/2011

«06» августа 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2012 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Клочковой,

судей Е.М. Бушуевой, С.И. Юдина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО «ПТК» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2012 года по делу №А19-21008/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-Транспортная Корпорация» к обществу с ограниченной ответственностью «Байкальские энергосберегающие технологии», обществу с ограниченной ответственностью Производственно-Внедренческая Фирма «ЭРГОС» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: судья Архипенко А.А.),

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «ПТК» (ИНН 3808111268, ОГРН 1043801038181 - 664007, Иркутская обл, Иркутск г, Декабрьских Событий ул, 71, г): не явился, извещен;

от ответчика ООО «БЭТ» (ИНН 3801101775, ОГРН 1093801001392 - 664540, Иркутская обл, Иркутский р-н, Хомутово с, Колхозная ул, 58): не явился, извещен;

от ответчика ООО ПВФ «ЭРГОС» (ИНН 3811001032, ОГРН 1033801536504 - 664003, Иркутская обл, Иркутск г, Грязнова ул, 18, Б, 2): не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-Транспортная Корпорация» (далее - истец, ООО «ПТК») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Байкальские энергосберегающие технологии» (далее -  ответчик, ООО «БЭТ»), обществу с ограниченной ответственностью Производственно-Внедренческая Фирма «ЭРГОС» (далее – ответчик, ООО ПВФ «ЭРГОС»)  о признании недействительным договора купли-продажи №150 от 22 ноября 2010 года  на основании статьи 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2012 года в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка права и законные интересы истца  на дату ее заключения  не нарушила и  нарушить не могла, поскольку  обязательство по оплате долга   не возникло. Гражданское законодательство  в случаях возникновения у хозяйствующего субъекта задолженности перед иными участниками гражданского оборота, не ограничивает первого в правах по распоряжению принадлежащим  ему имуществом. Суд руководствовался статьями 10, 11,  166,168 ГК РФ.

ООО «ПТК», не согласившись с решением суда, подало на него апелляционную жалобу,  ставит вопрос о его отмене  в связи с  неполным  выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении,  обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права, просит принять новый судебный акт  и удовлетворить иск полностью.

Истец  считает ошибочным вывод суда о том, что его  права и законные интересы  не могли быть нарушены  этой сделкой,  и он  не может быть признан  заинтересованным  в оспаривании сделки лицом в силу статьи  166 АПК РФ. По его мнению,    нарушение его прав выражается  в том, что на момент заключения договора  купли-продажи от 22 ноября 2010 года   у ООО «БЭСТ»  как поручителя по договору от 02 июня 2010 года  уже возникло  обязательство  отвечать перед ООО «ПТК» за неисполнение ООО «Управление Сибмонтажстрой» обязательства по поставке нефтепродуктов по договору  № 367 от 12 апреля 2010 года,  и оспариваемый договор был заключен с целью сокрытия  имущества  от обращения на него взыскания.

Полагает, что суд неправильно применил нормы части 2 статьи 69 АПК РФ при оценке  судебных актов по делу № А19-11356/2011, которые не могут иметь преюдициального значения по настоящему делу, поскольку ООО «ПТК» в  рассмотрении дела № А19-11356/2011 не участвовало.  Истец считает, что факт злоупотребления  ООО «БЭСТ» своим правом  материалами дела доказан, и при разрешении спора следует применять нормы статей 10, 166, 168 ГК РФ.

Стороны о времени и месте судебного заседания были уведомлены  надлежащим образом, в судебное заседание не явились.  В судебном заседании  18 июля 2012 года был объявлен перерыв до 25 июля 2012 года до 16 часов  50 минут, объявление о перерыве размещено на официальном сайте Четвертого арбитражного суда в сети Интернет.

ООО ПВФ «ЭРГОС»  представило письменные пояснения по апелляционной жалобе и дополнения к ним, в которых  указывает на необоснованность доводов жалобы, соответствие выводов суда сложившейся правоприменительной практике, просит оставить жалобу  без удовлетворения.

Руководствуясь частью 1 статьи 123,  частью 3 статьи 156 и статьей 266 АПК РФ, суд считает возможным  рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Иркутской области 27 июля 2011 года  по делу № А19-23935/2010 удовлетворены требования ООО «ПТК» к ООО «БЭСТ» о взыскании как с поручителя задолженности по обязательствам ООО «Управление Сибмонтажстрой» в размере  3 000 000 руб. и неустойки в размере 283 500 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2010 года по делу № А19-23935/2010 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста  на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах  ООО «БЭСТ» в размере 3283500руб., а при их недостаточности  на подъездной  железнодорожный тупик протяженностью 780 метров сооружения, принадлежащий ООО «БЭСТ», находящийся по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, 3 км. на восток от железнодорожного моста через реку Лена, с левой стороны автодороги Усть-Кут - с. Подымахино, кадастровый номер  38:18:080101:0025:26-44.

Решением Арбитражного суда   Иркутской области  от 09 сентября 2011 года по делу №А19-11356/2011  осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанный  железнодорожный тупик от ООО «БЭСТ» к ООО ПВФ «ЭРГОС» на основании  договора купли-продажи от 22 ноября 2010 года.

После вступления указанного решения  в законную силу определением от 10 ноября 2011 года Арбитражный суд Иркутской области отменил  обеспечительные меры, принятые определением от 29 декабря 2010 года по делу № А19-23935/2010, в части наложения ареста на спорный железнодорожный тупик.

Полагая, что  договор купли-продажи от 22 ноября 2010 года  № 150   заключен  ответчиками  с целью сокрытия имущества ООО «БЭСТ»  от обращения на него взыскания  и  исключительно с намерением причинить вред истцу, ООО «ПТК» обратилось в суд с настоящим иском.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ). При этом положениями пункта 1 статьи 10 ГК РФ  не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По оспариваемому  договору  купли-продажи №150  от  22 ноября 2010 года  ООО «БЭСТ» (продавец) обязуется передать   недвижимое имущество - подъездной железнодорожный тупик протяженностью 780 м. по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, в 3 км. на восток от железнодорожного моста через р. Лена, с левой стороны автодороги Усть-Кут - с. Подымахино, кадастровый номер  38:18:080101:0025:26-44, - в собственность  ООО  ПВФ «ЭРГОС» (покупателю), а покупатель обязуется принять его и оплатить за него 1 309 394 руб. 53 коп. Оплата по настоящему договору возможна путем зачета встречных однородных требований (пункты  1.1,  2.2., 5.1, 5.2  договора).

Актом приема-передачи от  22 ноября 2010 года  ООО «БЭСТ» передало, а  ООО  ПВФ «ЭРГОС» приняло железнодорожный тупик. Соглашением от 22 ноября 2010 года ООО «БЭСТ» и ООО  ПВФ «ЭРГОС» произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 309 394 руб. 53 коп.

Суд первой инстанции с учетом предмета и основания иска, возражений ответчиков,  подлежащих применению при разрешении настоящего спора норм материального права  и положении части 1 статьи 65 АПК РФ правильно определил обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  подлежащие доказываю истцом.

Апелляционный суд находит правильным, соответствующим нормам  материального и процессуального прав, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывод суда о том, что истец  не может быть признан лицом, заинтересованным в оспаривании договора  купли-продажи №150  от  22 ноября 2010 года.

Решением Арбитражного суда Иркутской области    от 27 июля 2011 года по делу № А19-23935/10-9, вступившим в законную силу 01 декабря 2011 года,  установлено, что   ООО «БЭСТ» по договору поручительства от 02.06.2010г.  поручилось  за исполнение поставщиком ООО «Управление Сибмонтажстрой»  обязательств, включая возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором,  покупателю ООО «ПТК» по договору поставки № 367 от 12.04.2010г.   Пунктом 2.4 договора поручительства установлено, что  покупатель вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у поставщика или поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя или с поставщика.

Решением по делу № А19-23935/10-9 также установлено, что   поставщик должен был  осуществить поставку  до 02 июля 2010 года,  однако обязательство не исполнил, в связи с чем  ООО «ПТК» предъявил 01.12.2010г.  претензию  поставщику  о возврате  аванса в  сумме 3 000 000руб. и   начислил неустойку с 03.06.2010 по 08.12.2010  в размере 283 500руб.

Материалами дела не подтверждается, что  ООО «ПТК» до  обращения  в суд с иском к ООО «БЭСТ»  по делу № А19-23935/10-9, то есть ранее декабря 2010 года,     требовал в соответствии с пунктом 2.4 договора поручительства   у  ООО «БЭСТ»   возвратить    аванс и неустойку за основного должника.   Таким образом, обязательство у   ООО «БЭСТ» перед ООО «ПТК» на основании договора поручительства от 02.06.2010г. об оплате 3 283 500руб. возникло только  в декабре 2010 года, в то время как спорный договор был заключен и исполнен сторонами 22 ноября 2010 года.  Заключение  спорной сделки позднее 22 ноября 2010 года истцом  не доказано.

С учетом изложенного апелляционный суд находит правильным  вывод суда первой инстанции, что на дату совершения спорной сделки  ООО «БЭСТ» не имело задолженности  перед истцом, в связи с чем никакие права и законные интересы истца  спорная сделка на дату  её заключения ни прямо, ни косвенно не нарушила и нарушить не могла, в связи с чем отсутствуют предусмотренные пунктом 2 статьи 166 ГК РФ   основания для признания  истца лицом, заинтересованным  в оспаривании договора купли- продажи № 150 от 22 ноября 2010 года.

Апелляционный суд не усматривает нарушение судом первой инстанции норм процессуального права тем, что суд в решении сослался на  судебный акт по делу № А19-11356/2011, поскольку установленным  указанным судебным актом  обстоятельствам  дана оценка как одним из  доказательств действительности  оспариваемой сделки,  а не как обстоятельствам, не подлежащим доказываю в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив  в порядке статьи 71 АПК РФ   представленные сторонами  доказательства, правильно установил фактические обстоятельства,  не усмотрел оснований для признания оспариваемой  сделки ничтожной  на основании статей  10 и 168 ГК РФ и  правомерно отказал в удовлетворении иска, оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, судом первой  инстанции допущено не было.

С учетом изложенного,  предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от  11 марта 2012 года по делу № А19-21008/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья                                                      Н.В. Клочкова

Судьи                                                                                                Е. М. Бушуева

С.И. Юдин