Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 по делу n А19-2140/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

соглашению сторон в сумме 1 100 000 руб.

По соглашению о перенайме земельного участка обязательства были исполнены. Земельный участок перешел ООО «Роза Ветров» в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества.

Истцы, полагая, что сделки по заключению договора подряда от 11.01.2010 и соглашения о перенайме земельного участка свидетельствуют о явной недобросовестности ответчиков при определении условий договора подряда и соглашения о перенайме земельного участка, ссылаясь на положения статей 10, 166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратились в арбитражный суд  с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные  в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По договору дарения согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, соответствующими правовыми последствиями сделки дарения являются переход права собственности на вещь или имущественного права от дарителя к одаряемому в отсутствие встречного предоставления.

Как следует из содержания оспариваемых договоров подряда и договора перенайма, они носят возмездный характер и договор подряда предусматривает как выполнение определенного вида работ ООО «Строительное предприятие «Альпиндустрия», так и оплату за выполнение указанных работ ЗАО «Спортсибстрой».

Таким образом, основывая заявленные требования на положениях указанной статьи и полагая, что заключенные между сторонами договоры подряда и перенайма являются притворной сделкой, истцы в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны доказать как отсутствие между сторонами фактических отношений, предусмотренных оспариваемым договором, а также наличие у сторон воли на заключение договора дарения и установление между ними фактических отношений по договору, который стороны, по мнению истцов, действительно имели в виду.

В рассматриваемом случае договоры не содержат условий, свидетельствующих о намерении ответчиков вступить в правоотношения, вытекающие из каких-либо других сделок, в том числе из договора дарения. Напротив, в материалы дела представлены доказательства исполнения ответчиками оспариваемого договора подряда и перенайма.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признаний сделок недействительными.

Довод истцов о наличии заинтересованности и явной убыточности в совершении оспариваемых сделок для общества, также является несостоятельным и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В данном случае судом первой инстанции правомерно установлено, что порядок одобрения сделок, с заинтересованностью предусмотренный законодательством  ЗАО «Спортсибстрой» был соблюден.

Указанный факт не оспаривается и истцами.

Ссылка истцов на п.3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" не может быть принята.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В данном случае сделки с заинтересованностью были одобрены в установленном законом порядке, решения собраний общества по одобрению указанных сделок недействительными не признаны, кворум на собраниях участников имелся.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что вышеуказанный пункт постановления Пленума не подлежит применению.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истцы не доказали, каким образом, оспариваемые сделки нарушают их права и интересы, а ответчиками представлены доказательства, что данные сделка не являлись убыточными для общества.

В данном случае в результате совершения указанных сделок ЗАО «Спортсибстрой» получило прибыль 2 009 046,58 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом за 2011г., и отчетом о прибылях и убытках за 2011г.

Судом первой инстанции обоснованно не принят в качестве относимого и допустимого доказательства  предоставленные истцами строительно-техническое экспертное исследование № 155-04/12 и отчет № 158-04/12 об оценке.

В данном случае суд правильно пришел к выводу, что представленное строительно-техническое            экспертное исследование не отражает полного объема работ, предусмотренного и выполненного в рамках договора подряда от 11.01.2010.

Отчет об оценке № 158-04/12, свидетельствующий якобы по мнению истцов о существенном занижении цены аренды, при  соблюдения порядка одобрения сделки и получении денежных средств за право перенайма, не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Участники торгового оборота свободны при заключении договора по той цене которую согласовали стороны.

В соответствии с п.1 ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В данном случае законом не предусмотрено применение регулируемых цен, следовательно, цена договора правомерно установлена по соглашению сторон.

Кроме того, истцами не представлено доказательств того, что в действительности имелись лица, которые имели намерение заключить договор перенайма по цене, установленной в отчете об оценке № 158-04/12.

Оснований для применения ст. 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также не усматривает. Истцы не доказали, что оспариваемые ими сделки были заключены лишь с намерением причинить им вред.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая  2012 года по делу №А19-2140/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Евтушенко Георгию Эдуардовичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 4000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                             К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                            А.В. Стрелков

Н.М. Панькова