Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу n А78-376/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В качестве основания для  ничтожности сделки истец указывает, что фактически продал долю в размере 30%, которая ему не принадлежала, так как в свое время Лежанкин А.А. и Незнамов В.Ю. не оплатили приобретенные доли. Незнамов В.Ю. вышел из общества на основании заявления, следовательно, его доля перешла обществу. Каких-либо документов отчуждения обществом доли Брябину А.И. не имеется, следовательно, факт приобретения Брябиным А.И. 100% доли уставного капитала общества не установлен.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-867/2012, установлено, что  доля, принадлежащая Незнамову В. Ю., приобретена Брябриным А. И. на основании договора дарения, который не признан в судебном порядке недействительным.

В силу ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Договор дарения доли Лежанкиным А. А. от 26.08.2008 истцом не оспаривался.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу, что истцом не представлено допустимых, относимых и достаточных доказательств того, что Брябин А.И. не обладал правом собственности на 100 % долей, как это следует из представленных в дело выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, на дату совершения сделки купли-продажи доли (л.д. 98-93, т. 1).

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что совокупность всех доказательств представленных в материалы дела подтверждает факт того, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 18.11.2011 уставный капитал общества «Светоч» был оплачен в полном объеме, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что при регистрации сделки у нотариуса были представлены документы, не соответствующие действительности, подлежит отклонению как не имеющий правового значения для рассматриваемого спора.

То обстоятельство, что в решении о создании ООО «Светоч» от 03.10.2000 указан один учредитель, тогда как на момент создания общества было два учредителя, не является основанием для признания сделки от 18.11.2011 недействительной, так как на момент продажи доли является существенным факт того, кто является участниками общества на 18.11.2011, а не установление учредителей общества.

Ответ ООО «Светоч» на уведомление участника о намерении продать свою долю подписанный в качестве директора общества Брябиным А.И., а не Рыбаковым Е.К., который являлся директором с 17.11.2011, также не является основанием для удовлетворения иска, так как судом первой инстанции правомерно указано, что в данном случае не предусмотрено преимущественное право покупки доли обществом, следовательно, наличие или отсутствие данного ответа не влияет на выводы суда.

Довод жалобы о том, что до настоящего времени оплата долей не произведена, также не является основанием для признания сделки купли-продажи доли недействительной. В случае, если Брябин А.И. полагает, что не получил оплаты за проданную им долю общества он вправе требовать защиты своего права иным способом, в частности на основании п.2 ст. 489 ГК РФ в виде  отказа от исполнения договора купли-продажи и требования возврата доли. Однако таких требований и оснований иска Брябиным А.И. по настоящему делу не заявлялось.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не доказан факт извлечения ответчиком прибыли, в связи с пользованием нежилыми помещениями истца, отклоняется судом, так как в данном случае не имеет правового значения.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 сентября 2012 года по делу №А78-376/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                           К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                         О.А. Куклин

М.А. Клепикова