Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу n А78-6599/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЁРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Чита                                                                                                      дело №А78-6599/2010

14 февраля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2013 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Клепиковой М.А., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу Рыковой Натальи Павловны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 октября 2012 года по делу №А78-6599/2010 по иску Рыковой Натальи Павловны к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный Центр Забайкальский» (место нахождения: 672010, г. Чита, ул. Ленина, 1, ОГРН1027501151555, ИНН7534016592), обществу с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» (место нахождения: 672010, г. ул. Ленина,1, ОГРН1087536001772, ИНН7536089370), Валуйскому Сергею Васильевичу, с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Забэкспоцентр» (место нахождения: 672010, г. Чита, ул. Ленина, 1, ОГРН1107536000758, ИНН7536107848) о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.04.2010, 18.06.2009, 25.05.2010 и применении последствий недействительности сделок путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности (суд первой инстанции: судья Герценштейн О.В.)

В заседании приняли участие представители:

от истца – Морозов А.В., доверенность от 14.08.2012

от ответчика ООО «Выставочный Центр Забайкальский» – Сумароков Е.А., доверенность от 24.12.2012

от ответчика Валуйского С.В. – Алексеев В.М., доверенность от 25.01.2013

УСТАНОВИЛ:

Рыкова Н.П., как участник ООО «Выставочный Центр Забайкальский», обратилась с иском об оспаривании сделок купли-продажи недвижимого имущества общества от 18.06.2009 и от 25.05.2010, указав в обоснование, что 25.05.2010 между ООО «Выставочный Центр Забайкальский» (продавец) и гражданином Валуйским Сергеем Васильевичем (покупатель) заключён договор купли-продажи нежилого здания – Торгово-выставочного центра, назначение торговое, общей площадью 3782 кв.м, расположенного по адресу: Россия, Забайкальский край, город Чита, Ингодинский административный район, улица Ленина, 1, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 75 АА № 089257 от 29.01.2010 по цене 700 000 руб. Право собственности покупателя Валуйского С.В. зарегистрировано в УФРС по Забайкальскому краю, что подтверждается выпиской № 01/168/2010-1060. ООО «Выставочный Центр Забайкальский» имущество принадлежало на основании договора купли-продажи от 18.06.2009, заключённого между Рыковой Н.П. (продавец), которой нежилое здание, расположенное по адресу: Россия, город Чита, Ингодинский административный район, улица Ленина, 1, принадлежало на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.05.2008 и о чём в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации № 75-75-01/054/2008-297 и ООО «Выставочный Центр Забайкальский» (покупатель). Договор купли-продажи от 25.05.2010 является недействительной сделкой, не соответствует положениям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», являлся крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества общества, стоимость которого превышает 25% стоимости всего имущества общества, был заключён в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников, правом на участие в котором, как участник ООО «ВЦ Забайкальский», обладала Рыкова Н.П., общее собрание участников ООО «ВЦ Забайкальский» по вопросу об одобрении данной сделки не созывалось и не проводилось. Договор купли-продажи от 25.05.2010 являлся ничтожной сделкой, не соответствует положениям статей 10, 49, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожной признается мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, фактически была направлена на вывод из состава общества единственного принадлежащего ему недвижимого имущества, используемого в целях осуществления основного вида деятельности, произведено по заниженной цене, на заведомо невыгодных для общества условиях, в отсутствие объективных экономических предпосылок, с нарушением интересов общества и его участника Рыковой Н.П., что повлекло невозможность обществу осуществлять в дальнейшем свою хозяйственную (экономическую) деятельность. Сделку купли-продажи от 18.06.2009, заключённую между ООО «ВЦ Забайкальский» и Рыковой Н. П. истица просила признать недействительной, как сделку с заинтересованностью, поскольку Рыкова Н. П. владеет долей в обществе, являлась стороной в сделке.

Определением суда от 18.09.2012 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Забэкспоцентр» (ОГРН 1107536000758, 672010 г.Чита ул.Ленина,1).

Ответчик - 2 иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что истец владел долей в размере 49% уставного капитала общества и его голос не мог повлиять на результаты голосования при принятии решения об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имелась заинтересованность. Доказательства того, что совершение сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или истцу, как участнику общества, отсутствуют. Сделка не требовала одобрения общим собранием участников общества, так как условия такой сделки существенно не отличались от аналогичных сделок совершаемых обществом в процессе хозяйственной деятельности. Сделка купли-продажи от 25.05.2010 не являлась крупной, заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Истцом реализовано административное здание обществу за 600 000 руб., последнее реализовало его за 700 000 руб., права и интересы общества, его участников указанной сделкой не нарушены. Ответчик-3 не знал и не должен был знать о её совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, при совершении оспариваемой сделки ответчик-3 действовал добросовестно и проявил требуемую от него по условиям гражданского оборота заботливость и осмотрительность, являлся добросовестным приобретателем. Сделка от 18.06.2009 не может быть оспорена по причине пропуска срока исковой давности, сделка от 25.05.2010, хоть и являлась крупной, но голоса участника Рыковой Н. П. в количестве 49 % уставного капитала не могли повлиять на результаты голосования.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 19.10.2012 по делу №А78-6599/2010 в иске отказано.

Рыкова Н.П. обратилась с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование жалобы сослалась на те же обстоятельства, что и при обосновании своей позиции в суде первой инстанции при подаче иска, указав что сделка купли-продажи от 25.05.2010 совершена с нарушением установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, поскольку Рыкова Н.П., являясь участником общества, не принимала участия в собрании и голосовании при одобрении сделки, имущество реализовано по заведомо заниженной цене. Договор купли-продажи от 25.05.2010, заключённый между ООО «ВЦ Забайкальский» и Валуйским С.В., является ничтожной сделкой, был фактически направлен на вывод из состава общества единственного принадлежащего ему недвижимого имущества, используемого в целях осуществления основного вида экономической деятельности, что противоречит целям создания и уставной деятельности данного общества, затрагивает интересы всех его участников, в том числе истца, сделка являлась мнимой, не вызывалась экономической необходимостью.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Выставочный Центр Забайкальский» обжалуемый судебный акт находит законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражений, апелляционный суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.02.2008 гражданами Рыковой Н.П. и Алексеевым А.В. учреждено ООО «Выставочный Центр Забайкальский» с уставным капиталом 10 000 руб., распределённым между учредителями долями соответственно в размере 49% и 51%.

18.01.2010 единственным участником ООО «Выставочный Центр Забайкальский» Алексеевым А.В. приняты решения: о переходе с 12.02.2009 к обществу принадлежащей гражданке Рыковой Н.П. доли в уставном капитале общества в связи с её неоплатой в установленный законом годичный срок; о распределении указанной доли гражданину Алексееву А.В. в связи с внесением последним оплаты доли; о приведении устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, утверждении устав общества в новой редакции; о возложении обязанности по регистрации новой редакции устава общества и соответствующих изменений в установленном порядке на генерального директора Алексеева А.В.

19.05.2010 на основании вышеуказанного решения и соответствующих заявлений налоговая инспекция приняла решения № 2109 и № 2110, внесла в ЕГРЮЛ записи за №№ 2107536099230, 2107536099262 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Выставочный Центр Забайкальский», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений, связанных с приведением устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Рыкова Н.П. обратилась в арбитражный суд с иском, указав, что вклад в уставный капитал ООО «Выставочный Центр Забайкальский» ею внесён полностью, оснований для перехода её доли к обществу и от общества к гражданину Алексееву А.В. не имелось, решения налоговой инспекции приняты с нарушением действующего законодательства.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012, вступившим в законную силу, исковые требования Рыковой Н.П. удовлетворены частично в части признания недействительными решений единственного участника ответчика и налоговой инспекции, установив, что истицей срок исковой давности не пропущен доказанности ею факта оплаты своей доли в уставном капитале общества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций установлено, что Рыкова Н.П. является учредителем ООО «Выставочный Центр Забайкальский» с 49 % долей уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009, суд первой инстанции руководствовался пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 181, статьёй 195, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, придя к выводу о пропуске истицей срока исковой давности при оспаривании сделки, стороной которой являлась сама Рыкова Н.П.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделки от 25.05.2010 недействительной, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 50, пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 131, статьями 166, 168, пунктом 1 статьи 170, статьёй 209, пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 44, пунктами 1, 5, 9 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (редакции от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», придя к выводу о недоказанности истцом, что совершение сделки единоличным исполнительным органом повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику обществу, мнение истицы, обладающей 49%  уставного капитала напрямую не могло повлиять на результаты голосования при одобрении сделки, поскольку второй участник общества Алексеев А.В. обладает 51 % уставного капитала.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд находит обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5, 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 « 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки,