Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу n А10-1454/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита. ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  Дело № А10-1454/2012

07 марта 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2013 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Бушуевой Е.М., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «БМ-техно», общества с ограниченной ответственностью «Байкал М» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2012 года по делу № А10-1454/2012 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 декабря 2012 года по делу № А10-4274/2012 по искам представителя участников должника закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» Козлова Максима Дмитриевича, представителя работников должника Козлова Дмитрия Астафьевича, общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ОГРН 1070323002089 , ИНН 0323827750, адрес: 670042, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Жердева, 8 А, 10), общества с ограниченной ответственностью «Иркутскзерно» (ОГРН 1083808013893, ИНН 3808185260, адрес: 664025, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Степана Разина, 42, 15), Сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз Искра» (ОГРН 1020300753626, ИНН 0314000467, адрес: 671351, Республика Бурятия, Мухоршибирский район, с.Хонхолой, ул.Советская, 52) к закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика» (ОГРН 1020300902930, ИНН 0323037537, адрес: 670033, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Пищевая, 1а, 4 ), обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» (ОГРН 1113850027862, ИНН 3811149984, адрес: 664081, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Волжская, 51, 14) о признании торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Байкал М» (ОГРН 1124725001642, ИНН 4725482077, адрес: 188508, Ленинградская область, Ломоносовский район, д.Виллози, административное здание ЗАО «Можайское»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (ОГРН 1047796863916, ИНН 7704537299, адрес: 119034, г.Москва, Гагаринский переулок, 3), открытое акционерное общество АКБ «Росбанк» (ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164, адрес: 107078, г.Москва, Маши ул.Порываевой, 11), открытое акционерное общество «Орская макаронная фабрика» (ОГРН 1025602003558, ИНН 5615000068, адрес: 462422, Оренбургская область, г.Орск, ул.Дорожная, 4), общество с ограниченной ответственностью «ОрскМельПром» (ОГРН 1115658002019, ИНН 5614055265, адрес: 462431, Оренбургская область, г.Орск, ул.Дорожная, 4), общество с ограниченной ответственностью «ДАФ» (ОГРН 1020300902984, ИНН 0323086950, адрес: 670033, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Крылова, 2)

(суд первой инстанции: Бурлаков М.Н.),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» представитель Чемичев И.А.,

от общества с ограниченной ответственностью «Байкал М» Печкин Д.А.,

у с т а н о в и л:

5 апреля 2012 года представитель участников должника – закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» Козлов Максим Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» о признании недействительными в ходе конкурсного производства торгов по реализации имущества закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика», оборудования по производству длиннорезанных макаронных изделий производительностью 1500 кг/час и заключенного по их результатам договора купли-продажи имущества, торгов по реализации недвижимого имущества закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика», расположенного в г.Байкальск Иркутской области и договора купли-продажи №4/11П от 03 февраля 2012 года, заключенного по результатам торгов; применении последствий недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 апреля 2012 года исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А10-1454/2012.

18 апреля 2012 года общество с ограниченной ответственностью «Иркутскзерно» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» о признании торгов по реализации имущества ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» - оборудования для производства короткорезанных и длиннорезанных макаронных изделий, недвижимого имущества, расположенного в г.Байкальск, договоров, заключенных по результатам торгов, недействительными и применении двусторонней реституции. 

Определением суда от 06 июня 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Байкал М». Делу присвоен № А10-1670/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июня 2012 года дела №А10-1670/2012 и № А10-1454/2012 объединены в одно производство.

Объединенному производству присвоен номер А10-1454/2012.

18 апреля 2012 года сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз Искра» обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» о признании недействительными торгов по продаже имущества ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» - оборудования для производства короткорезанных и длиннорезанных макаронных изделий, недвижимого  имущества, расположенного в г.Байкальск, договоров, заключенных по результатам указанных  торгов,  и применении двусторонней реституции. Делу присвоен № А10-1674/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 июня 2012 года дела №А10-1674/2012 и № А10-1454/2012 объединены в одно производство. Объединенному производству присвоен номер А10-1454/2012.

19 апреля 2012 года общество с ограниченной ответственностью «Технология» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства должника ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» – оборудования по производству длинорезанных и короткорезанных макаронных изделий, недвижимого имущества, расположенного в г.Байкальск, и договоров купли-продажи имущества, заключенных по результатам торгов. Также просит применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.  Делу присвоен № А10-1699/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 июня 2012 года дела №А10-1699/2012 и № А10-1454/2012  объединены в одно производство. 

20 апреля 2012 года представитель работников должника закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» Козлов Дмитрий Астафьевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» о признании торгов по реализации имущества закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» - оборудования по производству длиннорезанных и короткорезанных макаронных изделий, торгов по реализации недвижимого имущества закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика», расположенного в г.Байкальск, договоров купли-продажи  № 2/11П от 15 ноября 2011 года, № 4/11П от 3 февраля 2012 года, заключенных по результатам указанных торгов недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции. Делу присвоен № А10-1715/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 июня 2012ь года дела №А10-1715/2012 и № А10-1454/2012  объединены в одно производство. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Орская макаронная фабрика», общество с ограниченной ответственностью «ОрскМельПром», общество с ограниченной ответственностью «ДАФ», исключены из числа третьих лиц ОАО «Сбербанк России», ООО «СО «Топчихинский мелькомбинат», ЗАО «Самарский хлебный лабазъ», ООО «БСЖВ Лизинг», ООО «ЛК «Лизингбизнес», ЗАО «Новосибирский мелькомбинат № 1», ООО «Торговый дом «Разгуляй Зерно», ООО «Скания Лизинг», Межрайонная ИФНС России № 1 по Республике Бурятия, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Бурятия, ООО «Иркутскзерно».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2012 года заявленные исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными (ничтожными) торги по реализации имущества ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» и заключенный по их результатам договор купли-продажи № 2/11П от 15 ноября 2011 года промышленного оборудования для производства короткорезанных макаронных изделий (г.Улан-Удэ) и длиннорезанных макаронных изделий (г.Байкальск) между ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» в лице конкурсного управляющего Миронова А.П. и обществом с ограниченной ответственностью «БМ-техно».

Признал недействительными (ничтожными) торги по реализации имущества ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» и заключенный по их результатам договор купли-продажи № 4/11П от 5 февраля 2012 между ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» в лице конкурсного управляющего Миронова А.П. и обществом с ограниченной ответственностью «БМ-техно» следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, д.1:

- земельного участка (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок) общей площадью 18 397 кв.м., условный номер 38:25:020103:0025,

- нежилого одноэтажного панельного здания литер Г 4 площадью 843,5 кв.м. условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г4;

- части № 2 здания, состоящей из нежилых помещений, площадью 2 750,9 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002;

- части здания, состоящей из нежилых помещений, площадью 1 761,7 кв.м., условныйномер 38:25:020000:00:3:-2-20-1/А: 1;

- нежилого помещения площадью 328,7 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1;

Применил последствия недействительности ничтожной сделки: - обязал общество с ограниченной ответственностью «БМ-техно» возвратить ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, д. 1 в виде:

- земельного участка (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок) общей площадью 18 397 кв.м., условный номер 38:25:020103:0025, 

- нежилого одноэтажного панельного здания литер Г 4 площадью 843,5 кв.м. условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г4;

-  части № 2 здания, состоящей из нежилых помещений, площадью 2 750,9 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002;

- части здания, состоящей из нежилых помещений, площадью 1 761,7 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:3 :-2-20-1/А: 1;

- нежилого помещения площадью 328,7 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1.

Суд обязал закрытое акционерное общество «Улан-Удэнская макаронная фабрика» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» 7 522 470 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «БМ-техно» и закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» солидарно взыскано в пользу Козлова Максима Дмитриевича, Козлова Дмитрия Астафьевича, общества с ограниченной ответственностью «Технология», общества с ограниченной ответственностью «Иркутскзерно» по 8 000 руб. каждому - расходы по уплате государственной пошлины.

С общества с ограниченной ответственностью «БМ-техно» и закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» взыскано солидарно в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз Искра» 4 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «БМ-техно», общество с ограниченной ответственностью «Байкал М» и общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» обратились в суд с апелляционными жалобами.

Общество с ограниченной ответственностью «БМ-техно» в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для применения двусторонней реституции в виде обязания общество с ограниченной ответственностью «БМ-техно» возвратить закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка, д. 1, и находящееся в законном владении общества с ограниченной ответственностью «Байкал М», не являющимся участником оспариваемых истцами торгов и сделок. Заявитель указывает на то, что в материалах дела вообще отсутствуют доказательства наличия у истцов заинтересованности в оспаривании торгов и в применении последствий недействительности сделок, а также доказательства нарушения конкретных прав и законных интересов истцов оспариваемыми торгами. Общество с ограниченной ответственностью «БМ-Техно» считает, что истцы – представитель участников должника ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика», а также представитель работников должника не имеют заинтересованности в оспаривании проведенных торгов. Права и законные интересы работников и участников должника закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» никоим образом нарушены не были. Доказательств