Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу n А78-7095/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита. ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  Дело № А78-7095/2012

14 марта 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2013 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Бушуевой Е.М., Клочковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агинская топливно-энергетическая компания» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 декабря 2012 года по делу № А78-7095/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «Чжунминь-Энерджи» (ОГРН 1117580000944, ИНН 8001017178, адрес: 672038, г.Чита, ул.Бабушкина, 32 б, 101) к обществу с ограниченной ответственностью «Агинская топливно-энергетическая компания» (ОГРН 1107580000440, ИНН 8001016689, адрес: 687000, Забайкальский край, пгт.Агинское, ул.Заводская, 10) о признании права собственности на имущество, указанное в спецификации № 2 приложения № 1 от 25 января 2012 года к дополнительному соглашению № 2 от 25 января 2012 года, об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения (суд первой инстанции: Бронникова И.А.),

при участии в судебном заседании:

от истца представитель по доверенности Новоселова Т.Н. (т.1, л.д.5)

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Чжунминь-Энерджи» обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агинская топливно-энергетическая компания» о признании права собственности на имущество, указанное в спецификации № 2 приложения № 1 от 25 января 2012 года к дополнительному соглашению № 2 от 25 января 2012 года, об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 17 декабря 2012 года заявленные исковые требования удовлетворены в части. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Агинская топливно-энергетическая компания» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Чжунминь-Энерджи» указанное имущество, в признании права собственности отказал.

С общества с ограниченной ответственностью «Агинская топливно-энергетическая компания» суд взыскал в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чжунминь-Энерджи» 22 904 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Считает, что расторжение договора о совместной деятельности по своему существу является сделкой между сторонами. В соответствии со статьей 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» вышеуказанная сделка по своему существу является крупной сделкой. Указывает на то, что договор ответчиком расторгнут с превышением своих полномочий ввиду того, что расторжение не было одобрено участниками общества с ограниченной ответственностью «Агинская топливно-энергетическая компания».

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение без изменения.

Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва поддержал.

Представитель ответчика не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившегося представителя.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в оспариваемой части – в части удовлетворенных требований, поскольку доводов о несогласии с выводами суда в той части, в которой в иске отказано, жалоба не содержит.

Выслушав истца, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование к обществу с ограниченной ответственностью «Агинская топливно-энергетическая компания» о признании права собственности, истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения.

Основанием иска общество с ограниченной ответственностью «Чжунминь-Энерджи» указало договор о совместной деятельности от 25 июня 2011 года. Истец полагает, что 25 января 2012 года стороны пришли к соглашению о расторжении данного договора. Данное соглашение предусматривало возврат спорного имущества. Ввиду неисполнения данных обязательств истец обратился с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, 25 июня 2011 года между Маньчжурской инвестиционно - энергетической компанией с ограниченной ответственностью «Чжунминь» и ООО «Агинская топливно - энергетическая компания» заключен договор о совместной деятельности в области оформления документации, разработки Харамангутского месторождения, добычи угля открытым способом, совместной эксплуатации месторождения (т.1, л.д.14).

Дополнительным соглашением № 1 от 9 сентября 2011 года в связи с учреждением Маньчжурской инвестиционно - энергетической компанией с ограниченной ответственностью «Чжунминь» общества с ограниченной ответственностью «Чжунминь-Энерджи», последнему переданы все права и обязанности по договору от 25 июня 2011 года.

Дополнительным соглашением № 2 от 25 января 2012 года, заключенным между истцом и ответчиком, договор о совместной деятельности от 25 июня 2011 года был расторгнут с передачей истцу спорного имущества, поименованного в спецификации № 2 приложения № 1 к данному дополнительному соглашению, в счет возврата вкладов истца.

В связи с тем, что доказательств передачи истцу спорного имущества по 167 позициям всего на сумму 995 174,21 руб. в деле не имеется, суд первой инстанции иск в обжалуемой части удовлетворил правомерно.

Заключенный сторонами договор правильно квалифицирован как простое товарищество, в связи с чем правильно применены положения главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 статьи 1043 Кодекса, внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Из изложенного следует, что принадлежность имущества, поименованного в спецификации № 2 приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 25 января 2012 года, которое ответчик обязался передать в счет возврата вкладов истца и приобретенное ответчиком на средства истца, стороны определили за истцом, в связи с чем суд первой инстанции правомерно обязал ответчика передать истцу спорное имущество.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор ответчиком расторгнут с превышением своих полномочий ввиду того, что расторжение не было одобрено участниками общества ответчика, отклоняется апелляционным судом.

Согласно абзацу 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из приведенной нормы права следует, что сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки, является оспоримой, поскольку недействительная сделка в силу признания ее таковой судом является оспоримой согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявителем апелляционной жалобы не было предоставлено доказательств оспаривания факта расторжения договора о совместной деятельности от 25 июня 2011 года, выраженного в дополнительном соглашении № 2 от 25 января 2012 года.

Таким образом, нормы материального права применены судом первой инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем решение в обжалованной части подлежит оставлению без изменения.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится  на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 декабря 2012 года по делу № А78-7095/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий:                                                                А.В. Макарцев

Судьи:                                                                                                          Е.М. Бушуева

                                                                                                          Н.В. Клочкова