Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу n А19-20867/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

умершего участника общества – Савченко Г.К.

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 названного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Исполнение обязанностей участников общества и обеспечение права участия наследников участника общества в управлении делами общества в переходный период возможно принятием мер по управлению наследством в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Данная норма предоставляет участникам общества право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую переходит в порядке наследования. Созывая собрание для принятия решения об отчуждении имущества, участники общества, очевидно располагавшие сведениями о смерти Савченко Г.К., не приняли никаких мер по обеспечению интересов наследников последнего. Однако в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На дату заключения оспариваемых сделок, пункт 35.1 Устава ООО «Лоск» допускал совершение обществом крупной сделки с согласия всех участников общества, заявленного на общем собрании участников, а потому мнение Важениной Л.Г. могло повлиять на принятие решения о продаже имущества общества.

При том, что решение собрания участников ООО «Лоск» о продаже имущества общества, оформленное протоколом от 14.02.2012, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, покупатели имущества по оспариваемым сделкам, действуя с должностью осмотрительностью и заботливостью о своем интересе, не могли не знать о совершении сделок с нарушением требований закона.

Кроме того, суд первой инстанции правильно учел, что поскольку, согласно положению Устава ООО «Лоск», основным видом деятельности общества является оказание услуг населению и организациям по химической чистке, стирке белья, ремонту одежды (пункт 2.4 Устава, утвержденного общим собранием 09.02.2010, и пункт 2.2. Устава, утвержденного общим собранием 22.05.2012), то совершение сделок по отчуждению нежилых помещений в здании химчистки и земельных участков с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке) повлекло для ООО «Лоск» неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления уставной деятельности и получения прибыли, извлечение которой является целью деятельности общества. В этой связи обоснован вывод суда о том, что совершением оспариваемых сделок общество лишилось тех доходов, которые могло получить при сохранении права собственности на отчужденное имущество.

В материалах дела нет подтверждения того, что участниками общества в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом ООО «Лоск» одобрены оспариваемые сделки.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей жалобы не могли повлиять на принятое судом решение, потому что не соответствовали фактическим обстоятельствам и не основаны на законе.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная за апелляционную жалобу, остается на каждом заявителе жалобы.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта  2013 года по делу №А19-20867/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                             Капустина Л.В.

Судьи                                                                                                           Клочкова Н.В.

Скажутина Е.Н.