Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по делу n А10-5383/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита                                                                                                         

      Дело №А10-5383/2012

8 августа 2013 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 августа 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 8 августа 2013 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Красиковой Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 мая 2013 года по делу №А10-5383/2012 по иску Красиковой Людмилы Николаевны к открытому акционерному обществу «Хлеб Улан-Удэ» (ОГРН 1020300896747, ИНН 0323036484, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Пирогова) и Валееву Валерию Вакильевичу о признании недействительным договора займа №08/2010-4 от 5.07.20010,

(суд первой инстанции: судья Борголова Г.В.),

установил:

Красикова Людмила Николаевна (далее – Красикова Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу «Хлеб Улан-Удэ» (далее – ОАО «Хлеб Улан-Удэ», ответчик), Валееву Валерию Вакильевичу (далее – Валеев В.В.) о признании договора займа №08/2010-4 от 5.07.2010 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Красикова Л.Н. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование доводов жалобы истица указывает, что по рассматриваемому делу она доказала наличие убытков для общества в результате совершения спорной сделки, при этом представила детализированный расчёт, в котором сравнила размер прибыли, которая могла быть получена ответчиком по аналогии с кредитными договорами по средней банковской ставке 17%, и тот доход, который общество в действительности получило от сделки с Валеевым. Однако считает, что судом не дана правовая оценка указанным расчётам. Суд указал лишь на недоказанность истицей наличия убытков для общества и иных неблагоприятных последствий.

Заявитель полагает, что, напротив, ответчики не представили достаточных доказательств того, что в результате совершения спорной сделки общество не получило убытки и, соответственно, такая сделка не повлекла неблагоприятных последствий для общества.

Истица утверждает, что неполучение прибыли, которую общество могло получить, предоставив заём под законные проценты, предусмотренные статьёй 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо под кредитные проценты, в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является убытками. Данный довод истицы, как она считает, не нашёл правовой оценки со стороны суда и возражений со стороны ответчиков.

Более того, истица не согласна с выводом суда о пропуске срока исковой давности, установленного законом для оспоримых сделок. Считает, что ответчик, заявляя о пропуске истицей срока исковой давности, должен был доказать данный факт конкретными достоверными доказательствами.

Указывает, что в нарушение статьи 82 Закона об акционерных обществах Валеев В.В. как сторона сделки и заинтересованное лицо (член совета директоров) не довёл до совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию о сделках с заинтересованностью, в которых он принимал участие, что ответчиками и не оспаривалось. В результате чего данная сделка не была одобрена советом директоров, не нашла отражения в заключении ревизионной комиссии по итогам 2010 года, а также в отчёте аудитора общества и годовом отчёте общества, обсуждавшихся на повторном годовом собрании акционеров 13.07.2011.

Таким образом, истица считает, что вывод суда о начале течения срока исковой давности с 13.07.2011 является необоснованным и не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кроме того, Красикова Л.Н. считает неправомерной ссылку суда на то, что при совершении сделки купли-продажи акций между близкими родственниками продавец обязан довести до сведения покупателя всю финансовую информацию о деятельности общества, включая все совершённые сделки обществом до момента продажи акций.

Полагает, что такой вывод не соответствует ни одной норме закона и имеющимся в деле доказательствам, а принцип разумности и осмотрительности в данном случае не применим, поскольку информация о возможных сделках с заинтересованностью до сведения органов управления и контроля в нарушение закона заинтересованным лицом (Валеевым) доведена не была, в годовых отчётах и заключениях контрольных органов не отражалась. Не будучи стороной сделки и не являясь директором общества, подписавшим неодобренный договор займа, истица при самом тщательном подходе к осуществлению принципа разумности и добросовестности, по её мнению, никак не могла предполагать о наличии спорной сделки с заинтересованностью.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: истица является акционером ОАО «Хлеб Улан-Удэ», владеющим 13 465  штуками обыкновенных акций (45,77% уставного капитала общества), что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.12.2012.

5.07.2010 между ОАО «Хлеб Улан-Удэ» (займодавцем) и Валеевым В.В. (заёмщиком) был заключён договор займа №08/2010-4.

Валеев В.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся членом совета директоров ОАО «Хлеб Улан-Удэ», что следует из протокола заседания совета директоров ОАО «Хлеб Улан-Удэ» от 30.06.2010.

Согласно условиям договора займодавец предоставляет заём в размере 250 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора заёмщик обязуется погасить сумму займа в рассрочку по 10 000 руб. ежемесячно путём удержания из заработной платы по графику, указанному в договоре.

Согласно расходному кассовому ордеру №284 от 5.07.2010 Валеев В.В. получил от ОАО «Хлеб Улан-Удэ» оговоренную в договоре сумму 250 000 руб.

Истица, являясь акционером ОАО «Хлеб Улан-Удэ», и, считая оспариваемый договор недействительным ввиду нарушения законного порядка одобрения сделки с заинтересованностью, повлёкшему убытки обществу, обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: истица требует признать спорный договор недействительным, как заключённый с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, то есть по основаниям оспоримости сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорная сделка заключена ответчиками 5.07.2010. Истица утверждает, что узнала о ней только 27.12.2011. К этому утверждению суд апелляционной инстанции относится критически по следующим основаниям: на момент заключения ответчиками договора займа истица являлась не только акционером общества, но и председателем его совета директоров.

Проявляя необходимую по условиям гражданского оборота степень заботливости и осмотрительности, а также добросовестно исполняя функции председателя совета директоров, истица должна была принимать непосредственное участие в  осуществлении общего руководства деятельностью общества. Пользуясь правами, предоставленными ей пунктом 1 статьи 64 и пунктом 1 статьи 65 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истица имела все возможности (и даже по существу была обязана) систематически знакомиться со всеми внутренними документами общества (подпункт 13 пункта 1 статьи 65 указанного Закона), заключаемыми обществом сделками.

Учитывая изложенное, истица должна была и могла узнать о существовании спорного договора в июле 2010 года. Соответственно, к 26.12.2012 (момент обращения истицы с иском в суд) срок исковой давности по заявленному ею требованию истёк.

Ответчики в суде первой инстанции заявили о пропуске истицей срока исковой давности. Указанное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе в иске является по существу законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 мая 2013 года по делу №А10-5383/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А.Куклин

Судьи:                                                                                                          Л.В.Оширова

М.А.Клепикова