Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу n А19-5493/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-5493/2013

11 сентября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Макарцева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будаевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Резерв-Маркет", общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу №А19-5493/2013, по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120, ИНН 3808114237, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, 55) к обществу с ограниченной ответственностью "СитиМолл" (ОГРН 1063808153496, ИНН 3808146077, юридический адрес: 664003, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Ленина, 46, офис 1/16), обществу с ограниченной ответственностью "Резерв-Маркет" (ОГРН 1083811008676, ИНН 3811125750, юридический адрес: 664050, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Байкальская, 274А), обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1127017027499, ИНН 7017316848, юридический адрес: 634024, Томская область, г. Томск, ул. Нижне-Луговая, 1) о признании сделок недействительными и применение последствий их недействительности, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653, юридический адрес: 664011, г.Иркутск, ул.Желябова, 6), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск,55), Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 1043801064460, ИНН 3808114068, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 47), (суд первой инстанции: судья Зарубина Т.Б.),

при участии в судебном заседании: от истца: Копылова Т.А. (доверенность от 01.07.2013); от ООО "Меркурий": Мощицкая Е.Ю. (доверенность от 05.06.2013); от УФНС России по Иркутской области: Душкина Н.Н. (доверенность от 15.01.2013);

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "СитиМолл", обществу с ограниченной ответственностью "Резерв-Маркет", обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий":

- о признании недействительным (ничтожным) договора об отступном от 18.07.2012, заключенного между ООО "Резерв-Маркет" и ООО "СитиМолл";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, по адресу: Иркутская область, г.Ангарск, квартал 215, д. 12 и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 от 19.11.2012, заключенного между ООО "Резерв-Маркет" и ООО "Меркурий";

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату ООО "Меркурий" полученного по договору купли-продажи от 19.11.2012 земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 в адрес ООО "Резерв-Маркет";

- о применении последствия недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату ООО "Резерв-Маркет" полученного по договору об отступном от 18.07.2012 земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 в адрес ООО "СитиМолл".

Одновременно с подачей искового заявления истец в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:26:040302:0069, по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 и универсальный магазин, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, принадлежащий ООО "Меркурий", а также запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "Резерв-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года ходатайство об обеспечении иска удовлетворено, наложен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:26:040302:0069, по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 и универсальный магазин, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, принадлежащий ООО "Меркурий", а также запрет Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "Резерв-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование суд указал, что при наличии сведений о нахождении ООО "Резерв-Маркет" в стадии ликвидации, исключение указанных организаций из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу. Дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков), что само по себе является достаточным основанием для применения судом обеспечительных мер.

ООО "Резерв-Маркет", ООО "Меркурий", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами. ООО "Резерв-Маркет" просит отменить определение суда первой инстанции в части наложения запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование указал, что оспариваемая обеспечительная мера ограничивает права и законные интересы единственного участника ООО "Резерв-Маркет", которым принято решение о ликвидации общества. Заявитель не представил доказательств возможного причинения значительного ущерба в случае ее непринятия, а также достаточности меры для предотвращения возможного ущерба. Кроме того, обеспечительная мера вынесена в отношении Межрайонной ИФНС Росси №17 по Иркутской области лица, исковых требований к которой не предъявлено. ООО "Меркурий" просит отменить определение суда первой инстанции в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:26:040302:0069, по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 и универсальный магазин, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12. В обоснование указало, что является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, в отношении которого наложен запрет на регистрацию перехода права собственности, который, в свою очередь, препятствует реализации им прав собственника имущества, в частности, сдачи в аренду, передачи имущества в залог. Заявитель предпринял все разумные меры по выяснению правомочий продавца имущества, не знал и не мог знать о наличии споров с  ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска. Полагают, что истцом не представлены достаточные доказательства необходимости принятия обеспечительных мер, их достаточности для предотвращения возможного ущерба охраняемым законом правоотношениям.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 90 и частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 года N 11 указано, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.04.2013г., ООО "Резерв-Маркет" находится в стадии ликвидации. Суд первой инстанции, указав, что ликвидация данного лица (являющегося стороной в оспариваемых сделках) и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу, правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "Резерв-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков) что, в силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" само по себе является достаточным основанием для применения судом обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно принял обеспечительные меры и в этой части.

Таким образом, принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, имеют целью обеспечить исполнение решения суда в случае удовлетворения иска, и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Доводы о том, что обеспечительные меры вынесены в отношении Межрайонной ИФНС Росси №17 по Иркутской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области, исковых требований к которым не предъявлялось, подлежат отклонению, поскольку п.1 ч.1 ст.91 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает возможность в качестве обеспечительных мер запрещать совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, не только ответчику, но и другим лицам.

Доводы о том, что оспариваемая обеспечительная мера ограничивает права и законные интересы единственного участника ООО "Резерв-Маркет", которым принято решение о ликвидации общества, не могут быть приняты во внимание. Названное общество в случае вступления в законную силу судебного акта об отказе в удовлетворении иска вправе предпринять меры по восстановлению прав и законных интересов, нарушенных обеспечением иска, в порядке ст.98 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы о том, что заявитель не представил доказательств возможного причинения значительного ущерба в случае ее непринятия, а также достаточности меры для предотвращения возможного ущерба, подлежат отклонению. В данном случае суд первой инстанции принял обеспечительные меры, поскольку их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, что соответствует ст.90 АПК РФ и разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55.

Доводам о том, что ООО "Меркурий" является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, предпринял все разумные меры по выяснению правомочий продавцов имущества, не знал и не