Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу n А19-5495/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-5495/2013

11 сентября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Макарцева А.В.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будаевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГрандСервис", общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Маркет", общества с ограниченной ответственностью "Кадровое агентство "Выбор", общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Статус" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу №А19-5495/2013, по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120, ИНН 3808114237, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, 55) к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалТрейдМаркет" (ОГРН 1073808021264, ИНН 3808155272, юридический адрес: 664003, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18), обществу с ограниченной ответственностью "Байкал-Маркет" (ОГРН 1083810004475, ИНН3810054923, юридический адрес: 664040, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Павла Красильникова, 217), гр. Передериной Светлане Борисовне (проживает в Республике Хакасия, г.Черногорск), обществу с ограниченной ответственностью "Эверест" (ОГРН 1121903000724, ИНН 1903021691, юридический адрес: 655150, Республика Хакасия, г. Черногорск, проспект Космонавтов, 26, 317), обществу с ограниченной ответственностью "Кадровое агентство "Выбор" (ОГРН 1123850013066, ИНН 3811159340, юридический адрес: 664050, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Ржанова, 166, офис 15) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653, юридический адрес: 664011, г.Иркутск, ул.Желябова, 6), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск,55), Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 1043801064460, ИНН 3808114068, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 47), (суд первой инстанции: судья Зарубина Т.Б.),

при участии в судебном заседании: от истца: Копылова Т.А. (доверенность от 01.07.2013); от ООО "Эверест": Мощицкая Е.Ю. (доверенность от 08.07.2013); от УФНС России по Иркутской области: Душкина Н.Н. (доверенность от 15.01.2013);

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалТрейдМаркет", обществу с ограниченной ответственностью "Байкал-Маркет", гр. Передериной Светлане Борисовне, обществу с ограниченной ответственностью "Эверест", обществу с ограниченной ответственностью "Кадровое агентство "Выбор":

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2012, заключенного между ООО "Байкал-Маркет" и ООО "ГлобалТрейдМаркет";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2013, заключенного между ООО "Байкал-Маркет" и гр. Передериной Светланой Борисовной;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2012, заключенного между ООО "ГлобалТрейдМаркет" и ООО Кадровое агентство "Выбор";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2013, заключенного между ООО Кадровое агентство "Выбор" и ООО "Эверест";

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату имущества, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 202/4 ООО "Байкал-Маркет" в адрес ООО "ГлобалТрейдМаркет", полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2012;

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату имущества, полученного по договору, заключенному между ООО "Байкал-Маркет" и Передериной Светланой Борисовной;

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату земельного участка (кадастровый номер 38:36:000018:4309) ООО Кадровое агентство "Выбор" в адрес ООО "ГлобалТрейдМаркет", полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2012;

- о применении последствия недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату земельного участка (кадастровый номер 38:36:000018:4309), полученного по договору от 16.10.2012, заключенному между ООО Кадровое агентство "Выбор" и ООО "Эверест".

Одновременно с подачей искового заявления истец в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 38:36:000023:0141:25:401:001:010049510:10001 по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул.Байкальская, 202/4 и на земельный участок, кадастровый номер 38:36:000018:4309, по адресу: г.Иркутск, Куйбышевский р-н, ул.Баррикад, а также запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "Кадровое агентство "Выбор" и ООО "Байкал-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года ходатайство об обеспечении иска удовлетворено, наложен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 38:36:000023:0141:25:401:001:010049510:10001 по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул.Байкальская, 202/4, земельный участок, кадастровый номер 38:36:000018:4309, по адресу: г.Иркутск, Куйбышевский р-н, ул.Баррикад, а также запрет Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "Байкал-Маркет" и ООО "Кадровое агентство "Выбор" из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование суд указал, что при наличии сведений о нахождении ООО "Байкал-Маркет" и ООО "Кадровое агентство "Выбор" в стадии ликвидации, исключение указанных организаций из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу. Дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков), что само по себе является достаточным основанием для применения судом обеспечительных мер.

ООО "Байкал-Маркет" и ООО "Кадровое агентство "Выбор", ООО "ГрандСервис", ООО "Правовой центр "Статус", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами. ООО "Байкал-Маркет" и ООО "Кадровое агентство "Выбор" просят отменить определение суда первой инстанции в части наложения запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на их исключение из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование указали, что оспариваемая обеспечительная мера ограничивает права и законные интересы единственных участников ООО "Байкал-Маркет" и ООО "Кадровое агентство "Выбор", которыми приняты решения о ликвидации обществ. Заявитель не представил доказательств возможного причинения значительного ущерба в случае ее непринятия, а также достаточности меры для предотвращения возможного ущерба. Кроме того, обеспечительная мера вынесена в отношении Межрайонной ИФНС Росси №17 по Иркутской области лица, исковых требований к которой не предъявлено. ООО "ГрандСервис", ООО "Правовой центр "Статус" просят отменить определение суда первой инстанции в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 38:36:000023:0141:25:401:001:010049510:10001 по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул.Байкальская, 202/4 (ООО "Правовой центр "Статус"), земельный участок, кадастровый номер 38:36:000018:4309, по адресу: г.Иркутск, Куйбышевский р-н, ул.Баррикад ООО "ГрандСервис". В обоснование указали, что являются добросовестными приобретателями недвижимого имущества, в отношении которого наложен запрет на регистрацию перехода права собственности, который, в свою очередь, препятствует реализации ими прав собственников имущества, в частности, сдачи в аренду, передачи имущества в залог. Заявители предприняли все разумные меры по выяснению правомочий продавцов имущества, не знали и не могли знать о наличии споров между ООО "ГлобалТрейдМаркет" и ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска. Указание суда на то, что последующее отчуждение имущества может повлечь затруднительность исполнения судебного акта в части применения реституционных последствий безосновательно ввиду непредъявления инспекцией каких-либо требований к ООО "ГрандСервис", ООО "Правовой центр "Статус". Полагают, что истцом не представлены достаточные доказательства необходимости принятия обеспечительных мер, их достаточности для предотвращения возможного ущерба охраняемым законом правоотношениям.

Представитель ООО "Эверест" в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить. Представители ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска, УФНС России по Иркутской области с апелляционными жалобами не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, лиц, не привлеченных к участию в деле, обратившихся с апелляционными жалобами, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они получали судебные акты и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных названных лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 90 и частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 года N 11 указано, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным истцом выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.04.2013г., ООО "Байкал-Маркет" и ООО "Кадровое агентство "Выбор" находятся в стадии ликвидации. Суд первой инстанции, указав, что ликвидация данных лиц (являющихся сторонами в оспариваемых сделках) и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу, правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "Байкал-Маркет" и ООО "Кадровое агентство "Выбор" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков) что, в силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" само по себе является достаточным основанием