Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу n А19-5505/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-5505/2013

12 сентября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Макарцева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будаевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертПрофессионал", общества с ограниченной ответственностью "Простор", общества с ограниченной ответственностью "БайкалСтаф", общества с ограниченной ответственностью "БайкалКадр", общества с ограниченной ответственностью "БайкалПрофи", общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на определения Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2013 года, от 31 мая 2013 года по делу №А19-5505/2013, по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120, ИНН 3808114237, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, 55) к обществу с ограниченной ответственностью "Единый мир" (ОГРН 1073808021253, ИНН 3808155297, юридический адрес: 664003, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Сухэ-Батора, 18), обществу с ограниченной ответственностью "БайкалПрофи" (ОГРН 1083849000289, ИНН 3849000310, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 85), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертПрофессионал" (ОГРН 1083801008499, ИНН 3801099710, юридический адрес: 665830, Иркутская область, г.Ангарск, ул.Маяковского, 43), обществу с ограниченной ответственностью "БайкалКадр" (ОГРН 1083811008665, ИНН 3811125662, юридический адрес: 664050, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Байкальская, 274А), обществу с ограниченной ответственностью "ДиалогРиелти" (ОГРН 1125476168696, ИНН 5405463373, юридический адрес: 630017, г.Новосибирск, Воинская Улица, 110/1, офис 5), обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1127017027499, ИНН 7017316848, юридический адрес: 634024, Томская область, г.Томск, ул.Нижне-Луговая, 1), обществу с ограниченной ответственностью "Простор" (ОГРН 1125476174625, ИНН 5406727540, юридический адрес: 630112, г.Новосибирск, ул. Писарева, 102, офис 311) о признании сделок недействительными и применение последствий их недействительности, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653, юридический адрес: 664011, г.Иркутск, ул.Желябова, 6), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск,55), Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 1043801064460, ИНН 3808114068, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 47), (суд первой инстанции: судья Кулик Е.Н.),

при участии в судебном заседании: от истца: Копылова Т.А. (доверенность от 01.07.2013); от ООО "ДиалогРиелти", ООО "Простор", ООО "Меркурий": Мощицкая Е.Ю. (доверенности от 05.06.2013); от УФНС России по Иркутской области: Душкина Н.Н. (доверенность от 15.01.2013);

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Единый мир", обществу с ограниченной ответственностью "БайкалПрофи", обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертПрофессионал", обществу с ограниченной ответственностью "БайкалКадр", обществу с ограниченной ответственностью "ДиалогРиелти", обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий", обществу с ограниченной ответственностью "Простор" с исковыми требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения по адресу: г. Иркутск, ул. Советская, 98, от 28.08.2012, заключенного между ООО "Единый мир" и ООО "БайкалПрофи";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения по адресу: г. Иркутск, б. Рябикова, 1, от 28.08.2012, заключенного между ООО Единый мир" и ООО "ЭкспертПрофессионал";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых помещений по адресу: г. Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 21, от 28.08.2012 и договора купли-продажи магазина по адресу: г. Иркутск, ул.МОПРА, 2, от 28.08.2012, заключенных между ООО "Единый мир" и ООО "БайкалКадр";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 05.12.2012, заключенного между ООО "БайкалПрофи" и ООО "ДиалогРиелти";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 07.11.2012, заключенного между ООО "ЭкспертПрофессионал" и ООО "Меркурий";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 16.11.2012, заключенного между ООО "БайкалКадр" и ООО "Простор";

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату нежилого помещения по адресу: г.Иркутск, ул.Советская, 98, нежилого помещения по адресу: г. Иркутск, б. Рябикова, 1, нежилого помещения по адресу: г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 21, магазина по адресу: г.Иркутск, ул.МОПРА, 2, полученных ООО "БайкалПрофи", ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалКадр", ООО "ДиалогРиелти", ООО "Меркурий", ООО "Простор" в адрес ООО "Единый мир".

Одновременно с подачей искового заявления истец в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение по адресу: г. Иркутск, ул. Советская, 98, кадастровый номер 38:36:000021:0:214/2, нежилое помещение по адресу: г. Иркутск, б.Рябикова, 1, кадастровый номер 38:36:000031:328:234/3, нежилое помещение по адресу: г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 21, кадастровый номер 38:36:000020:0:46/1, магазин по адресу: г. Иркутск, ул. МОПРА, 2, кадастровый номер 38:36:000034:0:17/3 и запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области исключать ООО "БайкалПрофи", ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалКадр" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2013 года ходатайство об обеспечении иска удовлетворено, наложен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение по адресу: г. Иркутск, ул.Советская, 98, кадастровый номер 38:36:000021:0:214/2, нежилое помещение по адресу: г.Иркутск, б.Рябикова, 1, кадастровый номер 38:36:000031:328:234/3, нежилое помещение по адресу: г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 21, кадастровый номер 38:36:000020:0:46/1, магазин по адресу: г. Иркутск, ул.МОПРА, 2, кадастровый номер 38:36:000034:0:17/3, а также запрет Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "БайкалПрофи", ООО  "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалКадр" из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование суд указал, что истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, имеют целью обеспечить исполнение решения суда в случае удовлетворения иска и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Истец обратился в суд с ходатайством о замене обеспечительной меры, указанной в пункте 3 определения от 13.05.2013, на обеспечительную меру в виде запрета уполномоченному исполнительному органу власти, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" осуществлять регистрационные действия по исключению ООО "БайкалПрофи", ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалКадр" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2013 года ходатайство о замене одной обеспечительной меры другой удовлетворено. Принятые определением от 13.05.2013 обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "БайкалПрофи", ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО  "БайкалКадр" из Единого государственного реестра юридических лиц заменены на обеспечительные меры в виде запрета уполномоченному органу исполнительной власти, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на исключение ООО "БайкалПрофи", ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалКадр" из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование суд указал, что установление запрета не конкретной инспекции Федеральной налоговой службы, а уполномоченному органу исполнительной власти, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", является достаточной мерой для обеспечения иска.

ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалПрофи", ООО  "БайкалКадр", не согласившись с данными определениями суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых поставили вопрос об их отмене в части наложения запрета уполномоченному органу исполнительной власти, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на исключение ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалПрофи", ООО  "БайкалКадр" из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование указали, что оспариваемая обеспечительная мера ограничивает права и законные интересы единственных участников "ЭкспертПрофессионал", ООО "БайкалПрофи", ООО  "БайкалКадр", которыми приняты решения о ликвидации обществ. Заявитель не представил доказательств возможного причинения значительного ущерба в случае ее непринятия, а также достаточности меры для предотвращения возможного ущерба. Кроме того, обеспечительная мера вынесена в отношении Межрайонной ИФНС Росси №17 по Иркутской области лица, исковых требований к которой не предъявлено.

ООО "Простор", ООО "БайкалСтаф", ООО "Меркурий", не согласившись с определением суда первой инстанции от 13.05.2013, обратились с апелляционными жалобами, в которых поставлен вопрос об его отмене в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение по адресу: г. Иркутск, ул.Советская, 98, кадастровый номер 38:36:000021:0:214/2 (ООО "БайкалСтаф"), нежилое помещение по адресу: г. Иркутск, б. Рябикова, 1, кадастровый номер 38:36:000031:328:234/3 (ООО "Меркурий"), нежилое помещение по адресу: г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 21, кадастровый номер 38:36:000020:0:46/1, магазин по адресу г. Иркутск, ул. МОПРА, 2, кадастровый номер 38:36:000034:0:17/3 (ООО "Простор"). В обоснование указали, что являются добросовестными приобретателями недвижимого имущества, в отношении которого наложен запрет на регистрацию перехода права собственности, который, в свою очередь, препятствует реализации ими прав собственников имущества, в частности, сдачи в аренду, передачи имущества в залог. Заявители предприняли все разумные меры по выяснению правомочий продавцов имущества, не знали и не могли знать о наличии споров с ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска. Указание суда на то, что последующее отчуждение имущества может повлечь затруднительность исполнения судебного акта в части применения реституционных последствий безосновательно ввиду непредъявления инспекцией каких-либо требований к ООО "БайкалСтаф". Полагают, что истцом не представлены достаточные доказательства необходимости принятия обеспечительных мер, их достаточности для предотвращения возможного ущерба охраняемым законом правоотношениям.

Представитель ООО "ДиалогРиелти", ООО "Простор", ООО "Меркурий" в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить. Представители ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска, УФНС России по Иркутской области с апелляционными жалобами не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, лиц, не привлеченных к участию в деле, обратившихся с апелляционными жалобами, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они получали судебные акты и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных названных лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 90 и частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 года N 11 указано, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при