Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу n А19-17727/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая, что судом установлен факт неучастия Игнатьевой О.В. 27.07.2011 в общем собрании участников ООО «Медик-Лайн», кворум для принятия решения о перераспределении доли общества между участниками общества отсутствовал, так как на собрании присутствовала только Артемьева А.М. имеющая 33% доли уставного капитала.

Согласно п.7.26 Устава общества в редакции на момент проведения оспариваемого собрания, решение по вопросу о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками общества принимается всеми участниками общества единогласно на общем собрании.

Таким образом, апелляционный суд  приходит к выводу о том, что поскольку решения общего собрания участников ООО "Медик Лайн" от 27.07.2011, оформленное протоколом общего собрания N 3, проведено с существенными нарушениями закона (при отсутствии кворума, неизвещении Игнатьевой О.В. о месте и времени проведения собрания), то в силу пункта 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" они являются недействительными.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (часть 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассмотренном случае ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В подтверждение указанного обстоятельства ответчик и третье лицо указывают, что информация об изменении размера долей была размещена в ЕГРЮЛ 05.08.2011, следовательно, истец имела возможность узнать о проведенном собрании с 05.08.2011.

Кроме того, представлены доказательства, что 05.03.2012 Игнатьева О.В. подписала оферту Артемьевой А.Н. о продаже принадлежащей ей доли в обществе  в размере 50%, а также ответ Игнатьевой О.В. на оферту Артемьевой А.Н. от 28.04.20012. Соответственно с 05.03.2012 Игнатьева О.В. узнала о перераспределении долей в обществе и была уведомлена о наличии у Артемьевой  А.Н. доли в размере 50 % уставного капитала, следовательно, срок исковой давности полагают истекшим 05.05.2012.

Истица, отклоняя довод ответчика о пропуске срока исковой давности, указывает, что при получении выписки из ЕГРЮЛ 19.04.2012 узнала, что доли между участниками стали равными, а также были внесены изменения в устав. Какие именно решения были приняты на собрании 27.07.2011, оформленные протоколом №03, узнала только после предоставления МИФНС №17 по Иркутской области в Арбитражный суд Иркутской области 15.11.2012 копии указанного протокола.

Из представленных истцом доказательств следует, что она обращалась в межрайонную ИФНС №17  с заявлением о предоставлении копий документов, в том числе протокола №03 от 27.07.2011, но в предоставлении копии документов Игнатьевой О.В. было отказано (л.д.64 т.1).

Также  Игнатьева О.В. 15.05.2012 направила заявление директору ООО «Медик Лайн» Артемьеву И.Н. о предоставлении копий документов общества, и 25.08.2012 также обращалась с аналогичным запросом (л.д.65 т.1).

Доказательств того факта, что ООО «Медик Лайн» предоставило истцу возможность ознакомится с документацией общества или направила копию прокола оспариваемого собрания ответчиком не представлено.

Таким образом, доказательств того факта, что истец могла ранее 15.11.2012 узнать о содержании протокола №03 от 27.07.2011 суду не представлено.

Ссылки представителя ответчика и третьего лица о том, что Игнатьева О.В. знала о наличии у Артемьевой А.М. доли в размере 50% не могут являться основанием для вывода о пропуске истцом срока исковой давности, так как истцу не было известно на основании каких решений участников было осуществлено перераспределение долей.

Довод представителя ответчика о том, что Игнатьева О.В. как главный врач имела доступ ко всей документации общества, отклоняется. Документальных доказательств того факта, что Игнатьева О.В. была ознакомлена со всей документацией общества, в том числе  с оспариваемый протоколом, ранее 15.11.2012 суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что срок исковой давности Игнатьевой О.В. не пропущен, следовательно, исковое заявление подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Иркутской области  от 21 марта 2013 года по делу №А19-17727/2012 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Медик Лайн», оформленные протоколом №03 от 27.07.2011.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                             К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                            О.А. Куклин

О.В. Барковская