Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2013 по делу n А10-1518/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

на основании положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь. Однако, суд первой инстанции при рассмотрении заявленного иска неверно истолковал обстоятельства, установленные судами при рассмотрении спора по делу А33-10062/12.

Так, отказывая в удовлетворении исковых требований истцу в рамках дела А33-10062/12, суды установили, что «дарение Борголовым Д.Л. акций Ергонову А.А. в части в дальнейшем отчужденной Доржиеву Е.Н., Хойковой Л.А., Хойкову В.Г., Зангеевой Л.А., Борисову Н.Л. произведено с целью приобретения в дальнейшем указанными лицами значительного пакета акций от Борголовых по договорам купли-продажи.

Сделки дарения между Борголовым Н.Л. и Ергоновым А.А. (в части, акций в дальнейшем передаренных Доржиеву Е.Н., Хойковой Л.А., Хойкову В.Г., Зангеевой Л.А.,

Борисову Н.Л.), между Ергоновым А.А. и Доржиевым Е.Н., Хойковой Л.А., Хойковым В.Г., Зангеевой Л.А., Борисовым Н.Л. совершены с нарушением преимущественного права других акционеров. Несмотря на отсутствие доказательств возмездности указанных сделок дарения признаки их притворности имеются».

Указанные обстоятельства не могут быть применены к настоящему спору, поскольку акции ЗАО «ТД Юбилейный», полученные Дмитриевым В.А. по договору мены от Хойковой Л.А., Хойкова В.Г., Зангеевой Л.А., Доржиева Е.Н., были в большинстве своем куплены (а не только получены в дар) у Борголовой Т.И., а Борисов Н.Л. в свою очередь купил (а не только получил в дар) указанные акции от Борголова Н.Л. по договору купли-продажи. Следовательно, проецирование ситуации по применению последствий недействительности договора дарения на отношения, возникшие из договоров купли-продажи и мены необоснованно.

Указанным судебным актом по делу № А33-10062/12 в иске отказано в связи с тем, что истец Раднатарова О.М. утратила право на перевод на нее прав и обязанностей покупателя по сделкам, заключенным в период владения ею акциями до их отчуждения, а истец Фетисова Г.К. не имела достаточных денежных средств в случае перевода на нее прав и обязанностей покупателя акций в соответствии со статьей 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом, рассматривая спор, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций указали, что обращение с иском направлено не на восстановление нарушенных прав истцов на приобретение дополнительного пакета акций общества, а на лишение ответчиков прав на указанные акции, что является нарушением пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как злоупотребление истцами своими правами при обращении с иском в суд.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по оспариванию договора мены,  совершенного ответчиками, нарушений прав истцов указанной сделкой не установлено.

Так, наряду с наличием оснований, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», для оспаривания акционерами сделок, совершенных другими акционерами общества, в арбитражном суде истцам в силу положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит доказать, в чем выразилось нарушение прав акционеров указанной сделкой.

Апелляционный суд приходит к выводу, что истцами такие доказательства, свидетельствующие о нарушении их права и охраняемых законом интересов акционеров оспариваемой сделкой, не представлены в материалы дела, а обращение в суд  с указанным иском свидетельствует не столько о попытке восстановить нарушенные права и интересы, сколько о попытке разрешения длительного корпоративного конфликта.

В качестве правового обоснования заявленных исковых требований об оспаривании сделки, истцы ссылаются на положения статей 10, 166, 167, 168, 169, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», однако нарушений указанных норм права в данном деле не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что данная сделка (договор мены) совершена с целью прикрыть иную сделку. Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена между лицами, находящимися в родственных, близких дружественных отношениях и совершены в один день, что свидетельствует о том, что ответчики совершили недействительную, притворную сделку является несостоятельным, поскольку законодатель не запрещает совершение сделок (применительно к договору мены акций) между лицами, являющихся аффилированными или состоящих в родственных (дружеских) отношениях. Ссылка суда первой инстанции на установление факта совершения ответчиками единой недействительной сделки вступившим в законную силу судебным актом по делу № А33-10062/12 является бездоказательной, поскольку судебные акты таких выводов не содержат. Кроме этого, ни одним судебным актом не признаны недействительными договоры купли-продажи, на основании которых ответчики приобрели акции и в последующем их обменяли.

При таких фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Республики Бурятия подлежит отмене как постановленное при неправильном применении норм материального права и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Государственная пошлина в размере 2 000 руб., уплаченная Доржиевым Е.Н. при подаче апелляционной жалобы, взыскивается с истцов поровну в пользу ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в обжалуемом решении указано на сохранение мер обеспечения иска до вступления решения в законную силу, однако обеспечительные меры при рассмотрении спора по рассматриваемому делу не принимались.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года по делу № А10-1518/2010 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с Раднатаровой Ольги Максимовны в пользу Доржиева Егения Николаевича 1000 рублей в качестве расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Фетисовой Галины Корнеевны в пользу Доржиева Егения Николаевича 1000 рублей в качестве расходов по оплате госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская

Судьи                                                                                                  О.А. Куклин

                                                                                                                         Л.В. Оширова