Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу n А19-5507/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                    Дело № А19-5507/2013

13 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,  рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертПрофессионал", общества с ограниченной ответственностью "Кадровое агентство "Выбор", общества с ограниченной ответственностью "ГрандСервис" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу №А19-5507/2013 по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120, ИНН 3808114237, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, 55) к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН 1073808021242, ИНН 3808155307, юридический адрес: 664025, Иркутская область, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 44, офис 435), обществу с ограниченной ответственностью "Кадровое агентство "Выбор" (ОГРН 1123850013066, ИНН 3811159340, юридический адрес: 664050, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Ржанова, 166, офис 15), обществу с ограниченной ответственностью "Эверест" (ОГРН 1121903000724, ИНН 1903021691, юридический адрес: 655150, Республика Хакасия, г. Черногорск, проспект Космонавтов, 26, 317), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертПрофессионал" (ОГРН 1083801008499, ИНН 3801099710, юридический адрес: 665830, Иркутская область, г.Ангарск, ул. Маяковского, 43), обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1127017027499, ИНН 7017316848, юридический адрес: 634024, Томская область, г.Томск, ул. Нижне-Луговая, 1) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653, юридический адрес: 664011, г.Иркутск, ул.Желябова, 6), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск,55), Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 1043801064460, ИНН 3808114068, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 47), (суд первой инстанции: судья Зарубина Т.Б.), при участии в судебном заседании: от инспекции: Копылова Т.А. (доверенность от 01.07.2013); представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены;

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис", обществу с ограниченной ответственностью "Кадровое агентство "Выбор", обществу с ограниченной ответственностью "Эверест", обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертПрофессионал", обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" с требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора об отступном от 03.09.2012, заключенного между ООО "Кадровое агентство "Выбор" и ООО "Мегаполис";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Иркутск, ул. Баррикад, 60Д, от 16.10.2012, заключенного между ООО "Кадровое агентство "Выбор" и ООО "Эверест";

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату имущества ООО "Кадровое агентство "Выбор" в адрес ООО "Мегаполис", полученного по договору об отступном от 03.09.2012;

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату имущества, полученного по договору купли-продажи недвижимости расположенной по адресу: г. Иркутск, ул. Карла-Маркса, 47, заключенному между ООО "Кадровое агентство "Выбор" и ООО "Эверест" от 16.10.2012;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 198а, от 22.10.2012, заключенного между ООО "ЭкспертПрофессионал" и ООО "Мегаполис";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 198а, от 07.11.2012, заключенного между ООО "ЭкспертПрофессионал" и ООО "Меркурий";

- о применении последствия недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату имущества ООО "ЭкспертПрофессионал" в адрес ООО "Мегаполис", полученного по договору купли-продажи от 22.10.2012;

- о применении последствия недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату имущества, полученного по договору от 07.11.2012, заключенному между ООО "ЭкспертПрофессионал" и ООО "Меркурий".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекция указала Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области.

Одновременно с подачей искового заявления истец в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:36:000018:3483, по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. Баррикад, уч. 60Д, склады, кадастровый номер 38:36:000018:3483:670 по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Баррикад, уч. 60Д, нежилое здание, цокольный этаж, кадастровый номер 38:36:000023:0000:25:401:001:020024150:10060, по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 198а и запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "ЭкспертПрофессионал" и ООО "Кадровое агентство "Выбор" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года ходатайство об обеспечении иска удовлетворено частично, наложен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:36:000018:3483, по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Баррикад, уч. 60Д, склады, кадастровый номер 38:36:000018:3483:670 по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Баррикад, уч. 60Д, а также запрет Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "ЭкспертПрофессионал" и ООО "Кадровое агентство "Выбор" из Единого государственного реестра юридических лиц. В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.  В обоснование суд указал, что при наличии сведений о нахождении ООО "ЭкспертПрофессионал" и ООО "Кадровое агентство "Выбор"  в стадии ликвидации, исключение указанных организаций из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу. Дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков), что само по себе является достаточным основанием для применения судом обеспечительных мер.

ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "Кадровое агентство "Выбор", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых поставлен вопрос о его отмене в части наложения запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на их исключение из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование указали, что оспариваемая обеспечительная мера ограничивает права и законные интересы единственных участников ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "Кадровое агентство "Выбор", которыми принято решение о ликвидации обществ, и принята судом в отсутствие доказательств возможного причинения значительного ущерба охраняемым законом правоотношениям в случае ее непринятия, а также достаточности меры для предотвращения возможного ущерба. Кроме того, обеспечительная мера вынесена в отношении лица, исковых требований к которому не предъявлено.

ООО "ГрандСервис", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой поставлен вопрос о его отмене в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:36:000018:3483, по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Баррикад, уч. 60Д, склады, кадастровый номер 38:36:000018:3483:670 по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Баррикад, уч. 60Д. В обоснование указало, что является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, в отношении которого наложен запрет на регистрацию перехода права собственности, который, в свою очередь,  препятствует реализации им прав собственника имущества, в частности, сдачи в аренду, передачи имущества в залог. Заявитель указывает на невозможность применения двусторонней реституции в отношении заключенной ООО "ГрандСервис" сделки в силу непредъявления инспекцией к нему исковых требований. Полагает, что истцом не представлены достаточные доказательства необходимости принятия обеспечительных мер, их достаточности для предотвращения возможного ущерба охраняемым законом правоотношениям. Кроме того, обеспечительная мера вынесена в отношении лица, исковых требований к которому не предъявлено.

Представитель инспекции в судебном заседании с апелляционными жалобами не согласилась, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 90 и частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 года N 11 указано, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2013г., ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "Кадровое агентство "Выбор" находится в стадии ликвидации. Суд первой инстанции, указав, что ликвидация данных лиц (являющихся стороной в оспариваемых сделках) и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу, правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области на исключение ООО "ЭкспертПрофессионал", ООО "Кадровое агентство "Выбор" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков) что, в силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" само по себе является достаточным основанием для применения судом обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно принял обеспечительные меры и в этой части.

Таким