Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу n А78-7611/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита. ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                         Дело № А78-7611/2012

«05»  декабря 2013 года.

Резолютивная часть постановления объявлена  28 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей Ошировой Л.В., Барковской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭнерго" (ИНН 7536079936, ОГРН 1077536005370, адрес:  672000, г. Чита ул. Анохина, 120 а) на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 08 июля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Атланта"  Янькова Виктора Васильевича об оспаривании подозрительной сделки - договора купли продажи транспортного средства от 08 августа 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Атланта" и обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЭнерго" в части продажи  автотранспортного средства  КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310  и применения последствий ее недействительности по делу №А78-7611/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Атланта" (ОГРН 1057536122050, ИНН 7536065387, адрес: 672000, г. Чита, ул. Трактовая, 33)   (суд первой инстанции: судья Корзова Н.А.)

при участии в судебном заседании:

от ФНС России: представитель по доверенности от 25.01.2013 Васеева Н.В.,

от  ООО «ТрансЭнерго»:  представитель по доверенности от 02.09.2013 Алабужева И.Р.,

от конкурсного управляющего ООО «Атланта»: представитель по доверенности от 30.10.2013 Полынникова Е.В.

установил:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 01 февраля 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Атланта» введена упрощенная процедура ликвидируемого должника - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яньков Виктор Васильевич.

Конкурсный управляющий Яньков В.В. 11 апреля 2013 года обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением, впоследствии уточнённым,  о признании недействительным договора купли продажи транспортных средств от 08 августа 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Атланта" и обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЭнерго" в части продажи транспортных средств:

КАМАЗ 65115N, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N40000781;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30000238 и применения последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭнерго" вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Атланта" следующие транспортные средства:

КАМАЗ 65115N, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N40000781;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30000238.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 08 июля 2013 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. Договор купли продажи транспортных средств от 08.08.2011, заключенный между ООО "Атланта" и ООО "ТрансЭнерго" в части продажи транспортных средств: КАМАЗ 65115N, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N40000781; КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310; КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30000238 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "ТрансЭнерго" обязанности по возвращению в конкурсную массу ООО "Атланта" транспортных средств: КАМАЗ 65115N, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N40000781; КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310; КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30000238;  с ООО  "ТрансЭнерго" в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина в размере 12 000 руб.

ООО «ТрансЭнерго», не согласившись с определением суда от 08.07.2013 в части применения последствий недействительности сделки в отношении транспортного средства  КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310 обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что указанное транспортное средство было продано обществом «ТрансЭнерго»  Першикову М.Ф. по договору купли-продажи от 10.06.2013 по цене согласно договору в размере 468 100 руб. Оплата по договору произведена, транспортное средство передано Першикову М.Ф. по акту от 10.06.2013.  Таким образом, поскольку собственником автомобиля КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310 с 10.06.2013 является Першиков М.Ф., суд принял обжалуемый судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к рассмотрению спора.  Просит определение в части применения последствий недействительности сделки в отношении транспортного средства КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310 отменить, направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО «ТрансЭнерго» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возразила против доводов жалобы, указав на законность и обоснованность оспариваемого судебного акта. Ходатайствовала о приобщении к материалам дела копии справки УМВД России по Забайкальскому краю от 11.10.2013 №13/6544.

Представитель ФНС России подержала позицию конкурсного управляющего, просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о рассмотрении жалобы.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции. Законность и обоснованность судебного акта проверяется в обжалуемой части – в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ТрансЭнерго» вернуть в конкурную массу транспортное средство КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.08.2011 между ООО "Атланта" (продавец) и ООО "ТрансЭнерго" (покупатель) был заключён договор купли-продажи транспортных   средств:

КАМАЗ 65115N, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N40000781;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30000238.

Договором купли-продажи транспортных средств от 08 августа 2011 года предусматривается передача продавцом в собственность покупателя транспортных средств:

КАМАЗ 65115N, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N40000781;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310;

КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30000238.

Договор одновременно является актом приема-передачи транспортных средств.

Общая стоимость автомобилей   определена в договоре в размере 2 000 000 рублей.

Стороны предусмотрели, что право собственности на транспортные средства переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора, то есть с 08 августа 2011 года.

Сведениями Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения УМВД России по Забайкальскому краю по состоянию на 04 июня 2013 года подтверждается, что транспортное средство КАМАЗ 65115N, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N40000781 было зарегистрировано за ООО "Атланта" 30 июня 2008 года, снято с учёта 19 августа 2011 года и поставлено на учёт за ООО "ТрансЭнерго" 19 августа 2011 года;  транспортное средство КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30403310 было зарегистрировано за ООО "Атланта" 08 июня 2008 года, снято с учёта 19 августа 2011 года и поставлено на учёт за ООО "ТрансЭнерго" 19 августа 2011 года;  транспортное средство КАМАЗ 65115N, 2003 года выпуска, идентификационный номер VIN Х1F65115N30000238 было зарегистрировано за ООО "Атланта" 08 июня 2008 года, снято с учёта 19 августа 2011 года и поставлено на учёт за ООО "ТрансЭнерго" 19 августа 2011 года.

Конкурсный управляющий ООО «Атланта» Яньков В.В.  обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортных  средств от 08.08.2011 и применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на то, что сделка заключена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в результате ее совершения кредиторам должника причинен имущественный вред; на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем свидетельствуют решение Арбитражного суда Иркутской области  по делу №А19-1813/2012 которым с ООО «Атланта» в пользу ООО «Нефтеторг»  взыскано 146 133,21 руб.,  справка МИФНС России №2 по г. Чите от 03.06.2013 № 13-19/13707, согласно которой задолженность ООО «Атланта» по обязательным платежам по состоянию на 01.08.2011 составляет  1 224 330,07 руб.; размер принятых должником обязательств в результате совершения сделки превысил 20% от балансовой стоимости активов должника;  сделка совершена в отношении заинтересованного лица – ООО «ТрансСервис», поскольку учредителями ООО «ТрансСервис» и должника являются одни и те же лица; отсутствуют документы, подтверждающие факт оплаты транспортных средств то есть сделка совершена безвозмездно.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена с целью  причинения  вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, сделка совершена с заинтересованным лицом.

Четвертый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из  определения суда сделки по продаже вышеуказанных транспортных средств признаны судом недействительными на основании п.2  ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в указанной части определение суда не обжалуется.

Конкурсным управляющим также заявлено о применении последствий недействительности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В соответствии с общими положениями о последствиях недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ), при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенным в пункте 25 постановления от 23.12.2010 N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом, в силу пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской