Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу n А19-4754/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                           Дело № А19-4754/2013

«25»  декабря 2013 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Ошировой Л.В., Барковской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы на определение  Арбитражного суда Иркутской области   от 24 октября 2013 года по требованию Губановой  Евгении Юрьевны о включении в реестр требований кредиторов ООО «Иркутскситиком»  по делу №А19-4754/2013 по заявлению должника общества с ограниченной ответственностью «Иркутскситиком» (ОГРН 1053808128990 ИНН 3808124436, адрес: 666671, Иркутская область, г. Усть-Илимск, ул. Кирова, 9, А, офис 12 )  о признании его несостоятельным (банкротом)  (суд первой инстанции:  судья Сорока Т.Г.)

при участии в судебном заседании:

в Арбитражный суд Иркутской области явились:

от уполномоченного органа УФНС по Иркутской области: представитель по доверенности от 28.01.2013 Глущенко И.Н.,

от Губановой Е.Ю.: представитель по доверенности  Мощицкая Е.Ю.,

от ООО «Иркутскситиком»:  представитель по доверенности от 08.04.2013 Полевода С.Г.

( личность и полномочия представителей установлены Арбитражным судом Иркутской области)

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Иркутскситиком» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ООО «Иркутскситиком» утвержден арбитражный управляющий Парфенов Виктор Миронович.

Губанова Евгения Юрьевна в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на основании договора уступки прав (требования) от 23.10.2008 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Иркутскситиком» в размере 15 000 000 руб. – сумма основного долга по договору купли-продажи от 02.11.2005 (в редакции дополнительного соглашения от 03.11.2005), заключенному между ООО «Продовольственная программа» (продавец) и ООО «Иркутскситиком» (покупатель).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2013 года требование Губановой Е.Ю. признано обоснованным и включено в размере 15 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Иркутскситиком».

С определением суда от 24.10.2013 не согласилась ФНС России и обратилась с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы ФНС России указывает, что в суде первой инстанции уполномоченный орган возражал против требования Губановой Е.Ю., ссылаясь на то, что заявителем не представлены оригиналы документов, на которых основано требование; дополнительное соглашение  от03.11.2005 к договору купли-продажи недвижимости от 02.08.2005 не зарегистрирован в установленном порядке;  отсутствуют доказательства оплаты Губановой Е.Ю.  за приобретенное по договору цессии право требования к должнику;  дело о банкротстве ООО «Иркутскситиком» не содержит информации о долге перед Губановой Е.Ю. в размере 15 000 000 руб.; в судебном порядке задолженность в размере 15 000 000 руб. не взыскивалась. Кроме того, ФНС указывала на необходимость исследования финансового состояния Губановой Е.Ю. и должника.  Учитывая, что годовой доход Губановой Е.Ю. составляет не более 42 000 руб., суд не исследовал вопрос о том, как при таком маленьком доходе физическое лицо могло приобрести право требования к должнику  за 12 000 000 руб.  Кроме того, суд не исследовал бухгалтерскую отчетность  должника и иные документы, свидетельствующие  о том, что на момент  совершения сделки купли-продажи недвижимости  у должника имелись денежные средства в размере 70 000 000 руб., в связи с чем не подтвержденная документально указанная сумма не является доказательством заключения договора купли-продажи. По мнению уполномоченного органа, сделки по купле-продаже, уступки права требования, вывод активов совершены сторонами договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, суд не рассмотрел и не исследовал вопрос оплаты по договору цессии, учитывая, что договор уступки права требования является возмездным, при этом из самого договора не усматривается, что договор заключен на безвозмездной основе.  Просит отменить определение суда от 24.10.2013 и принять новый судебный акт.

В судебном заседании, проводимом посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области, представитель ФНС России доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Губановой Е.Ю.  возразил относительно доводов апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель должника дал  пояснения по заявленному требованию, указал на необоснованность доводов уполномоченного органа относительно уступленного Губановой Е.Ю. права требования к должникую

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, уведомлены в установленном порядке.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.11.2005 между ООО «Продовольственная программа» (продавец) и ООО «Иркутскситиком» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю нежилое помещение, расположенное на первом, втором, третьем этажах, подвале, мансарде трехэтажного кирпичного здания с мансардой, общей площадью 4086,80 кв.м. (номера на поэтапном плане: подвал – 37, 39, 40-43, 61-63, 1-й этаж – 1, 2, 9-71, 2-й этаж – 1-103, 3-й этаж – 1-76, мансарда – 1-14), находящееся по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, дом 18 (условный номер 38-38-01/006/2005-800), а покупатель обязался принять и оплатить стоимость помещения в сумме, оговоренной в пункте 2.1. настоящего договора.

Стоимость нежилого помещения в соответствии с договором купли-продажи в редакции дополнительного соглашения от 03.11.2005 к договору купли-продаже составляет 85 000 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 02.11.2005 ООО «Продовольственная программа» передало, а ООО «Иркутскситиком» приняло указанный объект недвижимого имущества. Оплата стоимости нежилого помещения произведена частично в сумме 70 000 000 руб.

23.10.2008 между ООО «Продовольственная программа» (цедент) и Губановой Е.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий приобрел право требования уплаты денежных средств к ООО «Иркутскситиком» в сумме 15 000 000 руб., возникшее из договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2005, дополнительного соглашения от 03.11.2005 к договору купли-продажи, заключенных между цедентом и должником.

Должник извещен о состоявшейся уступке права требования уведомлением от 23.08.201008.

Губанова Е.Ю. обратилась в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Иркутскситиком» требования в размере 15 000 000 руб. ссылаясь на переход к ней права указанного требования на основании договора  уступки прав (требования) от 23.10.2008.

Суд первой инстанции требование Губановой Е.Ю. признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований должника в заявленном размере.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом банкротстве.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как следует из материалов дела, сообщение о введении наблюдения в отношении ООО «Иркутскситиком» опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2013 № 112.

Требование Губановой Е.Ю.   поступило в арбитражный суд 26.07.2013, в связи с чем, установленный законом тридцатидневный срок заявленного требования соблюден.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Государственная регистрация права собственности произведена 02.12.2005 за № 38-38-01/074/2205-464.

Пункт 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считает исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передачи.

Актом приема-передачи недвижимого имущества от 02.11.2005 ООО «Продовольственная программа» передало, а ООО «Иркутскситиком» приняло объект недвижимого имущества.

В силу статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из дополнительного соглашения от 03.11.2005  к договору купли продажи недвижимого имущества от 02.11.2005  следует, что цена отчуждаемого недвижимого имущества составляет 85 000 000 руб.

Покупателем оплата стоимости нежилого помещения произведена частично в сумме 70 000 000 руб.

Принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), что закреплено в статье 382 ГК РФ.

По правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Требование Губановой Е.Ю. о включении в реестр требований кредиторов должника основано на договоре уступки прав (требования) от 23.10.2008, в соответствии с которым Губанова Е.Ю. приобрела право требования уплаты денежных средств к ООО «Иркутскситиком» в сумме 15 000 000 руб., возникшее из договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2005, дополнительного соглашения от 03.11.2005 к договору купли-продажи.

Договор уступки права требования от 23.10.2008 заключенный между ООО «Продовольственная компания» и Губановой Е.Ю. соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования истцом произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

ООО «Иркусткситиком» уведомлено о смене кредитора в установленном законом порядке.

Доказательств исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2005  первоначальному либо новому кредитору должник не представил.

Следовательно, с даты подписания договора уступки прав (требования) задолженность ООО «Иркутскситикмо» перед цессионарием  (Губановой Е.Ю.) составила 15 000 000 руб.

Доказательств признания договора уступки прав (требования)  в установленном законом порядке недействительным в материалах дела не имеется, обратное заявителем апелляционной  жалобы не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что вследствие ненадлежащего исполнения ООО «Иркутскситиком» обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2005 и договору уступки прав требований от 23.10.2008 за должником образовалась задолженность перед Губановой Е.Ю. в размере 15 000 000 руб.

Губанова Е.Ю. в обоснование заявленных требований представила надлежащие доказательства,