Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2014 по делу n А78-4489/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся сведения и документы о юридическом лице адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

Частью 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьей 18 Закона о государственной регистрации.

При этом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы                                 юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 23 названного Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В свою очередь, на основании пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, предусмотренных этим Федеральным законом.

Положения Закона о государственной регистрации не возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, документов юридического лица.

Однако вышеприведенные положения не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии со сведениями выписки из Единого государственного реестра юридических лиц адресом места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества являлось: 672090, Забайкальский край, г. Чита, ул. Бабушкина, 42А, оф.240.

Решением  общего собрания учредителей ООО «Компания Кедр» от 25.04.2013 в связи с изменением места нахождения общества и почтового адреса исполнительного органа общества на адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, 58, офис 5.5, утверждены изменения в Устав общества.

В подтверждение наличия оснований для изменения адреса места нахождения юридического лица обществом в регистрирующий орган представлен договор аренды помещений от 25.04.2013, заключенный между ООО «Компания Кедр» (арендатор) и ОАО «Фирма Энергозащита» филиал «Востокэнергозащита» (арендодатель). Договор подписан со стороны ОАО «Фирма Энергозащита» филиал «Востокэнегозащита» от имени директора филиала Лебедева М.Б., со стороны ООО «Компания Кедр» - от имени представителя управляющей компании ООО «ЮРМАСТЕР» – Кривенцова Д.А.

Согласно условиям данного договора арендодатель сдает находящееся у него на праве собственности, а арендатор принимает в пользование офисное помещение в нежилом помещении  по адресу: 664007, г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, д. 58, оф.5.5, за плату во временное пользование, использования рабочего места (16 кв.м) в нежилом помещении для использования в качестве офиса. Срок аренды помещения устанавливается 6 (шесть) месяцев.

Судом обоснованно установлено, что из условий данного договора не следует, что помещение предоставлено под использование его как место нахождения ООО «Компания Кедр» с возможностью регистрации общества по названному адресу, помещения переданы во временное пользование для использования в качестве офиса (рабочего места).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 16.08.2007 собственником вышеуказанного нежилого помещения является ОАО «Фирма Энергозащита».

Из материалов дела следует, что регистрирующим органом было направлено поручение в Межрайонную инспекцию ФНС России по Правобережному округу г.Иркутска №7-29/11193 от 29.04.2013 о проведении контрольных мероприятий по нахождению юридического лица по адресу, указанному в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Компания Кедр».

13.05.2013 в регистрирующий орган Межрайонной ИФНС по Правобережному округу г. Иркутска представлено письмо №05-21/0020786@, в котором Инспекция сообщила, что ООО «Компания Кедр» по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, 58, офис 5.5. фактически не находится, собственник помещения ОАО «Фирма Энергозащита» гарантийных писем обществу не давал, договоров аренды не заключал, категорически возражает против регистрации общества по данному адресу.

К данному письму инспекции приложено заявление директора филиала «Востокэнергозащита» ОАО «Фирма Энергозащита» Лебедева М.Б. №245 от 08.05.2013, из которого следует, что являясь представителем собственника помещения, гарантийных писем ООО «Компания Кедр» не выдавалось, договор аренды не заключался. Возражая против регистрации ООО «Компания Кедр» по указанному адресу, собственник помещения просит не осуществлять государственную регистрацию каких-либо юридических лиц по адресу: г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, 58, без соответствующих документов и сообщить об этом во все регистрирующие органы.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что собственник помещения, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, 58, возражает против регистрации по данному адресу юридических лиц, в том числе, ООО «Компания Кедр».

Договор аренды заявителя с ОАО «Фирма Энергозащита» филиал «Востокэнергозащита» в отношении вышеназванных помещений не означает согласие собственника - ОАО «Фирма Энергозащита» на такую регистрацию. Данный вывод подтверждается и сроком, на который заключен договор аренды (который истек на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции), при этом договор не содержит условия о возможности его пролонгации.

Заявителем в регистрирующий орган и материалы дела не представлены доказательства согласия собственника помещения на регистрацию ООО «Компания Кедр» по названному адресу как месту нахождения общества; а также иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, относительно того, что собственник помещения, заключая договор аренды, изъявил волю по нахождению ООО «Компания Кедр» по указанному адресу и гарантировал подтверждение местонахождения ООО «Компания Кедр» по указанному адресу, выразив его при заключении договора аренды, опровергаются установленными по делу обстоятельствами и представленными регистрирующим органом доказательствами.

При названных обстоятельствах сведения об адресе ООО «Компания Кедр» обоснованно признаны инспекцией недостоверными.

Заявление о государственной регистрации юридического лица, содержащее недостоверные сведения, не может быть признано оформленным надлежащим образом и считается не представленным, что является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что Федеральным законом  от 28.06.2013 №134-ФЗ введен подпункт «р» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, устанавливающий, что регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», о недостоверности указанных сведений может, в частности, свидетельствовать наличие у регистрирующего органа заявления собственника соответствующего объекта недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии такого обстоятельства, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

При установленных по делу фактических обстоятельствах и действующем правовом регулировании суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требований общества.

Сведения об адресе ООО «Компания Кедр», заявленном в качестве нового места нахождения организации,  обоснованно признаны инспекцией недостоверными. Заявление о государственной регистрации юридического лица, содержащее недостоверные сведения, не может быть признано оформленным надлежащим образом и считается не представленным, что послужило правомерным основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации соответствует требованиям Закона о государственной регистрации, оснований для вывода о нарушении прав и законных интересов общества оспариваемым отказом не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую оценку и не опровергают правильные и обоснованные выводы суда первой инстанции. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Забайкальского края от 01 октября 2013 года по делу №А78-4489/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                     Э.В. Ткаченко

Судьи:                                                                                    Е.О. Никифорюк

Е.В. Желтоухов