Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу n А10-2804/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общества, включая сведения о других акционерах. В его основе лежат право собственности на акции, необходимость защиты акционером своих законных прав и интересов. В более широком плане раскрытие информации о владельцах именных ценных бумаг выражает фундаментальный принцип функционирования современного фондового рынка - его информационную прозрачность, соблюдение которого является важнейшей гарантией защиты прав инвесторов, вкладывающих средства в ценные бумаги, и прежде всего самих владельцев ценных бумаг.

Информация об именах (наименовании) акционеров, о принадлежащих им ценных бумагах позволяет судить о праве того или иного лица участвовать в общем собрании общества, о количестве голосов, которыми он располагает, его возможностях влиять на состав совета директоров, исполнительного органа акционерного общества и, соответственно, на принимаемые обществом решения. Получение указанной информации может быть, в частности, связано с необходимостью установления контактов с другими акционерами, для организации каких-либо совместных действий и т.д. Таким образом, посредством доступа к данным реестра обеспечивается реализация и защита акционерами своих законных прав и интересов.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что запрашиваемая информация должна предоставляться бесплатно.

В п.2.5 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг", указано, что акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не вправе взимать плату за проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг, предоставление информации из реестра владельцев именных ценных бумаг (за исключением предоставления списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций), осуществление иных действий, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг.

Цены на определенные услуги по предоставлению информации из реестра акционерных обществом установлены в  Положении о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 19.06.1998 №24, которое действовало  на момент возникновения спора.

Пунктом 10.9 вышеуказанного положения установлено, что за предоставление зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данных из реестра об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг цена устанавливается по соглашению сторон.

На момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции Положение  ФКЦБ РФ от 19.06.1998 №24 утратило силу в связи с принятием Приказа ФСФР России от 25.12.2012 N 12-111/пз-н "О максимальной плате, взимаемой держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение в реестре операций, и порядке ее определения".

Приказ ФСФР России от 25.12.2012 N 12-111/пз-н не распространяется на держателей реестра – эмитентов.

Плата за предоставление запрашиваемой Дмитриевым В.А. информации предусмотрена «Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый дом «Юбилейный».

Таким образом, запрашиваемая Дмитриевым В.А. информация должна предоставляться за плату, однако ответчик при рассмотрении настоящего спора встречный иск о взыскании с Дмитриева В.А. платы не предъявил.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данной ситуации усматривается  нарушение гарантированных федеральным законом прав акционера Дмитриева В.А. на получение информации для осуществления своих прав акционера, так как плата в размере 55 000 руб. за спорную информацию не соответствует принципам  разумности и позиции Конституционного Суда РФ указанной выше, а также противоречит судебным актам по делу № А10-35/2011, которые имеют для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение, и которыми была признана обоснованной плата за аналогичную испрашиваемую информацию в размере одного минимального размера оплаты труда.

Устанавливая оплату в размере 55000 руб. ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» ограничивает права акционера Дмитриева В.А., в том числе право на защиту акционером своих прав и интересов.

Учитывая наличие длительного корпоративного конфликта между Дмитриевым В.А. и другими акционерами, исполнительными органами ответчика, суд полагает  возможным применение по аналогии п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из которого следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, требования Дмитриева В.А. подлежат удовлетворению. Вместе с тем ответчик не лишен права на предъявление иска о взыскании платы после предоставления информации Дмитриеву В.А.

Также при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции учитывает, что Дмитриев В.А. уже оспаривал установленную в ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» оплату за аналогичную информацию (дело №А10-35/2011), соответственно, отказывать Дмитриеву В.А. в настоящем иске только по мотиву непроизведенной предварительной оплаты противоречит принципам правосудия. В данном случае оспаривание платы, установленной «Правилах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», может не привести к защите нарушенных прав акционера, так как данные Правила могут  впоследствии неоднократно обществом изменяться, что повлечет очередные иски, и, как следствие, невозможность получить своевременно информацию по мотиву несоразмерной оплаты.

В данном случае в действиях ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» суд усматривает злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Ответчик, являясь одновременно эмитентом и регистратором, не подпадает под действие Приказа ФСФР России от 25.12.2012 N 12-111/пз-н, которым установлена максимальная плата в размере 2000руб. за предоставление информации. В данном случае ответчик злоупотребляет своим правом, устанавливая оплату в размере 55 000 руб. за получение спорной информации, несмотря на то, что судом при рассмотрении аналогичного вопроса в 2012г. была установлена плата в размере одного минимального размера оплаты труда.

При таких обстоятельствах ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения по существу, следовательно, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы иска подлежит отклонению как несостоятельный, резолютивная часть решения полностью соответствует заявленным исковым требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу №А10-2804/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                         К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                       О.А. Куклин

Л.В. Оширова