Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу n А78-4756/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

(далее по тексту - ЗАО «СтройСтандарт») о взыскании 34763700 руб.

Как следует из материалов дела в рамках дела № А78-6489/2010 определением Арбитражного суда Забайкальского края от 14.11.2012 г. отменены ранее действовавшие обеспечительные меры и приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и/или иное имущество, принадлежащее Закрытому акционерному обществу «СтройСтандарт» в размере 34763700 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.11.2012 г. был снят запрет на отчуждение и регистрационные действия, ранее наложенные судебным приставом исполнителем в отношении:

Земельного участка, площадью 804 кв.м., кадастровый № 75:32:030711:5, расположенный: г. Чита, Центральный административный район, пер. Лесотехнический, 3 а;

Земельного участка, площадью 2394 кв.м., кадастровый № 75:32:030711:11, распложенный: г. Чита, Центральный административный район, пер. Лесотехнический, 3 а;

незавершенного строительством объекта, готовностью 12%, кадастровый № 75:32:030000:00:11:00-1085/1la/1/l, расположенный: г. Чита, Центральный административный район, пер. Лесотехнический, 11.

20.11.2012 года между ЗАО «СтройСтандарт» (продавец) и ООО «Салют» заключен договор купли- продажи недвижимого имущества.

Пунктом 1.1 договора стороны согласовали, что продавец передает, а покупатель принимает следующее недвижимое имущество: Земельный участок, площадью 2394 кв.м., кадастровый № 75:32:030711:11, расположенный: г. Чита, Центральный административный район, пер. Лесотехнический, 3а.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора покупатель обязан оплатить стоимость приобретаемого имущества в размере 3200000 руб. до 01.03.2013 г.

23.11.2012 г. судебный пристав-исполнитель, исполняя определение суда от 14.11.2012 г. возбудил исполнительное производство № 51677/12/34/75.

Постановлением от 28.11.2012 г. судебный пристав-исполнитель в рамках исполнительного производства № 51677/12/34/75 произвел арест имущества принадлежащего ЗАО «СтройСтандарт», а именно: земельного участка, площадью 804 кв.м., кадастровый № 75:32:030711:5, расположенный: г. Чита, Центр. административный район, пер. Лесотехнический, 3а; земельного участка, площадью 2394 кв.м., кадастровый № 75:32:030711:11, распложенный: г. Чита, Центр. административный район, пер. Лесотехнический, 3а; незавершенного строительством объекта, готовностью 12%, кадастровый № 75:32:030000:00:11:00-1085/11a/1/l, расположенный: г. Чита, Центр. административный район, пер. Лесотехнический, 11.

Как указано в постановлении от 29.11.2012 г. (т. 1 л.д. 121) судебного пристава- исполнителя он на основании представленного отчета об оценке № 384 установил, что стоимость арестованного земельного участка, площадью 2394 кв.м., кадастровый № 75:32:030711:11, распложенный: г. Чита, Центральный административный район, пер. Лесотехнический, 3а составляет 46956000 руб.

Постановлением от 29.11.2012 г. судебный пристав-исполнитель окончил исполнительное производство № 51677/12/34/75 и отменил все назначенные меры принудительного исполнения, а также установленные для должника ограничения.

Действия пристава-исполнителя не были обжалованы в установленном законом порядке.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи 20.11.2012 г. и на момент регистрации перехода права собственности 26.04.2013 г. какие-либо ограничения в распоряжении спорными объектами и на регистрационные действия связанные с объектами не существовали. Следовательно, довод истца о несоответствии оспариваемого договора нормам действующего законодательства является не обоснованным.

Вышеуказанные выводы суда первой инстанции по существу в апелляционной жалобе не оспариваются.

Истец также заявил суду первой инстанции о мнимости сделки, аналогичные доводы приведены апелляционному суду.

Рассматривая данные доводы, суд первой инстанции правильно указал следующее.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции действующей на момент заключения договора).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из представленного свидетельства от 26.04.2013 г., за ООО «Салют» зарегистрировано права собственности на спорный объект на основании договора купли- продажи от 20.11.2012 г.

Также в дело представлены ответчиком доказательства оплаты покупателем (ООО «Салют») продавцу (ЗАО «СтройСтандарт») стоимости приобретенного имущества в сумме 3200000 руб. (соглашение о погашении требований кредитора в порядке расчетов с кредитором при ликвидации юридического лица) от 12.03.2013 г. (т. 1 л.д. 150).

Указанные обстоятельства судом первой инстанции правильно расценены как свидетельствующие о намерении сторон по договору создать правовые последствия, заключая оспариваемый договор купли-продажи от 20.11.2012 г.

В то же время произведенная оплата и наличие в деле доказательств оплаты не имеет правого значения, так как отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о мнимости договора, а порождает иные правовые последствия в виде прав у продавца требовать оплаты в принудительном порядке. Стоимость же имущества указанного в оспариваемом договоре от 20.11.2012 г. гораздо выше той, по которой ЗАО «СтройСтандарт» его приобрел у ООО «Салют» по договору от 05.12.2008 г.

Кроме того, о намерении создать правовые последствия при заключении оспариваемого договора свидетельствует и тот факт, что ООО «Салют» в настоящий момент уже распорядилось приобретенным имуществом продав его ООО «Престиж» по договору купли-продажи, передав по акту приема-передачи и получив оплату.

17.05.2013г. между ООО «Салют» и ООО «Престиж» заключен договор купли-продажи, согласно которому последний является покупателем спорного имущества.

Следовательно, ООО «Салют», как законный собственник объектов недвижимости, открыто реализовал свои правомочия, распорядившись объектами путем заключения указанного договора купли-продажи, передав объекты новому собственнику и получив оплату.

При оценке оспариваемой сделки судом первой инстанции также правильно учтен экономический интерес к её совершению со стороны ООО «Салют». Так, согласно представленным в материалы дела документа (договора купли-продажи от 25.07.2002г. (т.2 л.д.23-25), свидетельства о государственной регистрации от 11.10.2002 г. (т.1 л.д.156) ООО «Салют» являлось собственником здания гаражей, общей площадью 493,8 кв.м., расположенного на спорном земельном участке.

Реализуя свои правомочия собственника, руководствуясь ст.ст.35, 36 Земельного кодекса РФ, ООО «Салют» заключило договор аренды земельного участка №375/03 от 26.09.2003г. (т.2 л.д.51-57) с целью обслуживания и использования находящегося на нем объекта недвижимости - здания гаражей. Право аренды было зарегистрировано 06.11.2003 г., что следует из прилагаемого свидетельства о государственной регистрации (т.2 л.д.50).

На основании соглашения от 01.10.2007г. (т.2 л.д.59) договор аренды земельного участка №375/03 от 26.09.2003г. был расторгнут. Причиной явилось приобретение арендатором земельного участка на основании договора купли-продажи №1713 от 27.09.2007г. (т.2 л.д.68-69), право собственности ООО «Салют» зарегистрировано 27.12.2007г.(т.2 л.д.67).

Таким образом, первоначальным собственником спорного земельного участка изначально являлось ООО «Салют».

Исходя из того, что судьба объекта недвижимости неразрывно связана с земельным участком, на котором он расположен (ст.273, ст.552 ГК РФ), и использование здания без земельного участка фактически невозможно, ООО «Салют» и ООО «СтройСтандарт» приняли решение о приведении сторон в первоначальное положение, при котором и объект недвижимости и земельный участок принадлежат одному лицу.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что действия сторон сделки были направлены на соответствующее возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении объекта сделки, на фактическое исполнение договора и, как следствие, к выводу о наличии действительной воли сторон на совершение купли-продажи имущества, оформленного договором купли-продажи от 20.11.2012г.

Как предусмотрено частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает лишь заинтересованное лицо.

Согласно ч. 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции правильно указал, что истцом не представлено доказательств своей заинтересованности, так как постановлением от 29.11.2012 г. судебный пристав-исполнитель отменил меры о запрете на совершение регистрационных действий, действий по исключению из Росреестра в отношении спорных объектов и указал, что стоимость арестованного иного земельного участка, площадью 2394 кв.м., кадастровый № 75:32:030711:11, распложенного: г. Чита, Центральный административный район, пер. Лесотехнический, 3а составляет 46956000 руб., то есть больше чем сумма иска 34763700 руб. в деле № А78-6489/2010. Другим постановлением от 29.11.2012 г. судебный пристав- исполнитель окончил исполнительное производство № 51677/12/34/75 и отменил все назначенные меры принудительного исполнения, а также установленные для должника ограничения. Также истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор противоречит действующему законодательству.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, также учитывает следующее.

Из судебных актов по делу №А78-6489/2010 следует, что между обществом и ЗОА «СтройСтандарт» продолжается спор, по последним имеющимся судебным актам с ЗАО «СтройСтандарт» в пользу общества было взыскано 3 177 773,53руб.

Согласно судебным актам по делу №А78-8757/2013 общество обращалось с заявлением о признании ЗАО «СтройСтандарт» банкротом, но во введении процедуры наблюдения было отказано, производство по делу было прекращено, поскольку должником были представлены доказательства проведения зачета, а довод общества о том, что зачет является ничтожной сделкой был отклонен, за отсутствием доказательств его оспаривания, так как эта сделка является оспоримой.

В настоящее время судебные акты по указанным делам оспариваются.

Вместе с тем, в настоящее время общество снова обратилось с заявлением о признании ЗАО «СтройСтандарт» банкротом в рамках дела №А78-1161/2014, определением от 20 марта 2014 года заявление принято к производству.

Апелляционный суд из доводов общества усматривает, что фактически оно считает, что земельный участок был продан по низкой цене, которая не позволяет покрыть имеющиеся у ЗАО «СтройСтандарт» по отношению к обществу обязательства, то есть фактически общество ссылается на злоупотребление гражданскими правами, а не на мнимость сделки (например, дело №А19-2903/2010). Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что у истца отсутствует заинтересованность в признании сделки мнимой, признаков мнимости сделки не имеется. Иные же основания для признания оспариваемой сделки недействительной в настоящем деле рассмотрены быть не могут, более того, с учетом нового заявления о признании банкротом защита прав может осуществляться в рамках дела о банкротстве по правилам главы 3.1 «Оспаривание сделок должника» Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271  Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Забайкальского края от 09 декабря 2013 года по делу №А78-4756/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в  течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                 Е.О.Никифорюк

Судьи                                                                                                           Э.В.Ткаченко

Д.В.Басаев