Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А10-473/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной    регистрации,    в    котором    подтверждается,    что    соблюден    установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, и в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктами 26 и 27 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских хозяйств), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2012 № 87н, для предоставления государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица в инспекцию по месту нахождения ликвидируемого юридического лица представляются подписанное заявителем уведомление о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной в соответствии с Законом № 129-ФЗ, с приложением решения о ликвидации юридического лица. Для предоставления государственной услуги по государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в инспекцию по месту нахождения ликвидируемого юридического лица представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной в соответствии с Законом № 129-ФЗ; ликвидационный баланс.

Следовательно, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника т не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 №14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Такие же правовые подходы приведены коллегией судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Определении от 24.03.2014 №ВАС-127/14 при передаче дела №А60-52723/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в заявлении, поданном в регистрирующий орган, ликвидатор указал, что порядок ликвидации юридического лица, установленный федеральным законом, соблюден, обязательств перед кредиторами не имеется.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу от 24.05.2013 активы ООО «Империя» составляют 0 руб., пассивы 0 руб., в том числе по строке 1520 «кредиторская задолженность» 0 руб.

Ликвидационный баланс ООО «Империя» от 24.05.2013 содержит аналогичные сведения.

Вместе с тем, заочным решением Мухоршибирского районного суда Республики Бурятия принятым 07.05.2013 по делу № 2-55-2013 с ООО «Империя» в пользу Переваловой А.Н. взыскано 222 365 руб.

Как следует из указанного судебного акта, районным судом установлено, что Перевалова А.Н. на основании договора №19 от 18.08.2012 заказала в ООО «Империя» кухонную мебель, внесла предоплату. В связи с продажей ей товара ненадлежащего качества 9 января 2013 года Перевалова А.Н. предъявила письменную претензию в адрес общества, которая добровольно не была удовлетворена ответчиком, что послужило основанием для обращения ее в суд с требованиями о взыскании оплаченной за товар суммы, неустойки за задержку поставки мебели и неудовлетворения ее требования, компенсации морального вреда и судебных расходов.

Исковое заявление Переваловой А.Н. к ООО «Империя» о защите прав потребителей и взыскании 222 365 руб. подано в Мухоршибирский районный суд Республики Бурятия 29.01.2013 (стр. 5 заочного решения Мухоршибирского районного суда Республики Бурятия от 07.05.2013 по делу № 2-55-2013), то есть до принятия решения о ликвидации ООО «Империя» и составления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов.

Соответственно, Обществу и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором Переваловой А.Н., потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств ООО «Империя» перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

При этом ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что обществу не было известно о наличии судебного процесса по иску Переваловой А.Н., опровергаются содержанием решения районного суда от 07.05.2013, из которого следует, что ответчиком ООО «Империя» представлены возражения на иск. Отсутствие представителя в судебном заседании является распорядительным действием самого ответчика. Дата вступления судебного решения в законную силу, при установленных по делу обстоятельствах, не имеет правового значения, и не подтверждает позицию заявителя о том, что Перевалова А.Н. на момент составления ликвидационного баланса и государственной регистрации ликвидации общества не являлась кредитором общества.

При установленных по делу обстоятельствах и действующем правовом регулировании, а также сформированных правовых позициях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО «Империя» нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая, что установленный законом порядок ликвидации ООО «Империя» не соблюден, поданные в регистрирующий орган заявление и ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, основания для принятия регистрирующим органом решения от 31.05.2013 № 3973 А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи отсутствовали.

Оспариваемым решением регистрирующего органа нарушены права и законные интересы Переваловой А.Н., как кредитора, имеющего право требовать надлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств по уплате задолженности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что сам факт публикации в «Вестнике государственной регистрации» сведений о ликвидации ООО «Империя», при установленных обстоятельствах того, что ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед кредитором, между тем ликвидатор должным образом письменно не уведомил кредитора о ликвидации должника, не свидетельствует о надлежащем извещении кредитора и соблюдении процедуры ликвидации.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения приходит к выводу, что у суда первой инстанции имелись достаточные основания для удовлетворения требований заявителя.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 марта 2014 года по делу №А10-473/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                       Э.В. Ткаченко

Судьи:                                                                                      Д.Н. Рылов

Д.В. Басаев